3 Congresso Brasileiro de Governana Corporativa Como alinhar
3º Congresso Brasileiro de Governança Corporativa Como alinhar interesses de acionistas minoritários, controladores e gestão em benefício da empresa Antonio Jacinto Matias Vice-Presidente Executivo Banco Itaú S. A. 11 de novembro de 2002
Líder em Performance O objetivo fundamental das estratégias que presidem a gestão do Itaú tem sido direcionado de modo a balancear crescimento com rentabilidade, visando Criar Valor para os Acionistas no longo prazo. 1
Objetivo Criação de Valor para o Acionista Aumento do Valor da Ação Redução no Custo do Capital Através da. . . 2
Objetivo Performance Financeira Aumento do Lucro por Ação Solidez Financeira Política de Distribuição de Dividendos Crescimento sem Aumento de Capital Programa de Recompra de Ações 3
A Visão Itaú Ser o banco líder em performance, reconhecidamente sólido e confiável, destacando-se pelo uso agressivo do marketing, tecnologia avançada e por equipes capacitadas, comprometidas com a qualidade total e a satisfação dos clientes. Além disso. . . 4
Objetivo Governança Corporativa Transparência Conselhos Independentes Reuniões com Analistas Road Shows Web Site Relacionamento com Acionistas . . . 5
Governança Corporativa: Foco para o Banco Itaú Divulgação do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC Prêmio Profissional de RI para Alfredo Setubal – ABAMEC Nacional, Sul e NE Reuniões ABAMEC em todas as regionais Melhor Relatório Anual de 1999 Abrasca Junho Criação da Superintendência de Relações com Investidores 1999 2000 2001 2002 6
Governança Corporativa: Foco para o Banco Itaú Divulgação do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC Prêmio Profissional de RI para Geraldo Soares – ABAMEC SP Setembro Prêmio Profissional de RI para Alfredo Setubal – ABAMEC Nacional, Sul e NE Reuniões ABAMEC em todas as regionais Melhor Relatório Anual de 1999 Abrasca Junho Criação da Superintendência de Relações com Investidores Membro do Dow Jones Sustainability Index (1 a vez) Prêmio Qualidade 2000 – ABAMEC SP Código de Ética Abril Site de RI Dezembro Melhor Site de RI do Brasil MZ Consult 1999 2000 2001 2002 7
Índice de Sustentabilidade Corporativa Dow Jones – SAM Group Desde 1999 o Banco Itaú faz parte do Dow Jones Sustainability World Index (DJSI World), juntamente com outras 310 empresas. O índice sofre revisão anual de sua composição, e o Itaú permanece na carteira há 3 anos. Sustentabilidade Corporativa Capacidade de Criação de Valor para o Acionista no Longo Prazo Qualidade da Administração Consciência Social, Cultural e Ambiental Em 2000, Itaú e Cemig foram as duas empresas brasileiras escolhidas para participar do índice. Em 2001, além delas, mais duas empresas do Brasil obtiveram sua inclusão: Embraer e Unibanco. E em 2002 foram mantidas as mesmas empresas de 2001. O DJSI World tornou-se, desde sua criação, em janeiro de 1999, uma referência importante para investidores e administradores de recursos estrangeiros, que baseiam-se em sua performance para tomar suas decisões de investimentos. 8
Código de Ética Pessoas Éticas = Empresa Ética A importância da prática dos nossos valores • • • Respeito ao ser humano Vocação para o desenvolvimento Transparência Legalidade Integridade Responsabilidade 9
Código de Ética Pessoas Éticas = Empresa Ética A importância da prática dos nossos valores Compromisso unilateral do • Respeito ao ser humano Banco com a • Vocação para o desenvolvimento sociedade • Transparência • Legalidade • Integridade • Responsabilidade 10
Empresa Cidadã Instituto Itaú Cultural • • Foco: Refletir e divulgar a Espetáculos teatrais, musicais e de dança cultura brasileira Exposições de arte Cinema e vídeo Banco de dados informatizado Público visitante (2001): 265 mil pessoas Acervo em CD e CD ROM Enciclopédia Virtual e Outros Fundação Itaú Social Atuação Direta em Apoio à Escola Pública Atuação junto a Entidades não Governamentais Patrimônio Líquido de R$ 170 milhões 11
Governança Corporativa: Foco para o Banco Itaú Divulgação do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC Prêmio Profissional de RI para Geraldo Soares – ABAMEC SP Setembro Prêmio Profissional de RI para Alfredo Setubal – ABAMEC Nacional, Sul e NE Reuniões ABAMEC em todas as regionais Melhor Relatório Anual de 1999 Abrasca Junho Criação da Superintendência de Relações com Investidores Membro do Dow Jones Sustainability Index (1 a vez) Prêmio Qualidade 2000 – ABAMEC SP Junho Abril Prêmio Profissional de RI para Geraldo Soares – ABAMEC Nacional Nível 1 de Governança Corporativa Maio Reunião na ABAMEC com 10 h de duração Prêmio Qualidade 2001 – ABAMEC SP Código de Ética Abril Site de RI Conselheiros Independentes Dezembro Melhor Site de RI do Brasil MZ Consult 1999 Prêmio Companhia Aberta 2001 ABAMEC Nacional 2000 Setembro Membro do Dow Jones Sustainability Index (2 a vez) 2001 2002 12
Governança Corporativa Nível 1 da Bovespa Banco Itaú - Já se Antecipou à Tendência • • • Tem demonstrado a sua crença no mercado como alternativa de financiamento É respeitado pelos investidores É exemplo de relacionamento com os investidores Tem sido premiado pela sua política dedisclosuree respeito a minoritários Aval da Bovespa das boas práticas de Governança Corporativa Fortalecimento da Imagem como empresa transparente Redução da percepção de riscos dos investidores BNDES: custo favorecido para empresas com boa Governança Secretaria de Previdência Complementar: aumento do limite máximo de aplicação Nível 1 Mercado em empresas do N 1: Tradicional Contribuição Definida Demais Planos 45% 35% Reafirma o objetivo principal do Banco Itaú que é a Criação de Valor para seus Acionistas 35% 30% 13
Governança Corporativa Conselho de Administração Em abril de 2001, eleição de novos conselheiros independentes: Pérsio Arida (reeleito em 2002) • Ex-Presidente do Banco Central; • Ph. D pelo Massachusetts Institute of Technology (MIT). Roberto Teixeira da Costa (reeleito em 2002) • Foi o primeiro Presidente da Comissão de Valores Mobiliários (CVM); • Notória experiência e capacidade técnica. Alcides Lopes. Tápias Conselho Fiscal Profissionaisaltamente qualificados: Gustavo Jorge L. Loyola • Ph. D em Economia pela FGV • Presidente do Banco Central do Brasil entre nov/92 a mar/93 e de jun/95 a ago/97 Alberto Sozin Furugem • Pós-graduado em Economia pela FGV • Ex-Diretor do Banco de Desenvolvimento do Estado do Rio de Janeiro e Ex-Delegado do Banco Central em São Paulo Iran Siqueira Lima • Mestre e Ph. D em Contabilidade e (eleito em 2002) Controladoria pela USP • Ex-Ministro de Estado de. Desenv. , Indústria • Diretor da Área de Mercado de Capitais e Comércio; (1984) e Diretor da Área de Fiscalização • Ex-Presidente da Febraban; (1985) do Banco Central do Brasil • Presidente do Conselho de Administração • Diretor Econômico-Financeiro da Telebrás e da Camargo Corrêa; membro do Conselho de Administração do • Membro do Conselho Monetário Nacional BNDES e Telesp (CMN). 14
Governança Corporativa: Foco para o Banco Itaú Divulgação do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC Prêmio Profissional de RI para Geraldo Soares – ABAMEC SP Setembro Prêmio Profissional de RI para Alfredo Setubal – ABAMEC Nacional, Sul e NE Reuniões ABAMEC em todas as regionais Melhor Relatório Anual de 1999 Abrasca Junho Criação da Superintendência de Relações com Investidores Membro do Dow Jones Sustainability Index (1 a vez) Prêmio Qualidade 2000 – ABAMEC SP Prêmio Companhia Aberta 2001 ABAMEC Nacional Junho Abril Prêmio Profissional de RI para Geraldo Soares – ABAMEC Nacional Nível 1 de Governança Corporativa Maio Reunião na ABAMEC com 10 h de duração Abril Site de RI Conselheiros Independentes Dezembro Melhor Site de RI do Brasil 2000 ADR Nível II na NYSE Selo Animec Companhias Abertas Junho Políticas de Divulgação e Negociação Melhor Gov. Corporativa da AL (CLSA) Setembro Maio Tag Along Prêmio Qualidade 2001 – ABAMEC SP Código de Ética MZ Consult 1999 Fevereiro Setembro Membro do Dow Jones Sustainability Index (2 a vez) 2001 Mais Conselheiros Independentes Melhor site de RI da América Latina (IR Mag) Menção Honrosa em Governança Corporativa da América Latina (IR Magazine) Membro do Dow Jones Sustainability Index (3 a vez) Melhor Governança Corporativa do Brasil (Institutional Investor Magazine) 11 reuniões ABAMEC em 11 cidades diferentes 2002 15
Governança Corporativa Tag Along Os acionistas aprovaram a proposta do Cons. de Administração Conceito: mais direitos acionistaspreferencialistas Em caso de mudança no controle, aos acionistaspreferencialistasé dado o direito às mesmas condições de preço que a lei confere aos acionistas minoritáriosordinaristas– 80% do preço pago pelo controle A legislação confere o. Tag Along apenas aos acionistas minoritáriosordinaristas - A Itaúsa aumenta os direitos a TODOS os acionistas Criação de Valor ao Acionista Aumento nos direitos atrai investidores estrangeiros Respeito ao acionista minoritário 16
Governança Corporativa: Foco para o Banco Itaú Divulgação do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC Prêmio Profissional de RI para Geraldo Soares – ABAMEC SP Setembro Prêmio Profissional de RI para Alfredo Setubal – ABAMEC Nacional, Sul e NE Reuniões ABAMEC em todas as regionais Melhor Relatório Anual de 1999 Abrasca Junho Criação da Superintendência de Relações com Investidores Membro do Dow Jones Sustainability Index (1 a vez) Prêmio Qualidade 2000 – ABAMEC SP Prêmio Companhia Aberta 2001 ABAMEC Nacional Junho Abril Prêmio Profissional de RI para Geraldo Soares – ABAMEC Nacional Nível 1 de Governança Corporativa Maio Reunião na ABAMEC com 10 h de duração Abril Site de RI Conselheiros Independentes Dezembro Melhor Site de RI do Brasil 2000 ADR Nível II na NYSE Selo Animec Companhias Abertas Junho Políticas de Divulgação e Negociação Melhor Gov. Corporativa da AL (CLSA) Setembro Maio Tag Along Prêmio Qualidade 2001 – ABAMEC SP Código de Ética MZ Consult 1999 Fevereiro Setembro Membro do Dow Jones Sustainability Index (2 a vez) 2001 Mais Conselheiros Independentes Melhor site de RI da América Latina (IR Mag) Menção Honrosa em Governança Corporativa da América Latina (IR Magazine) Membro do Dow Jones Sustainability Index (3 a vez) Melhor Governança Corporativa do Brasil (Institutional Investor Magazine) 11 reuniões ABAMEC em 11 cidades diferentes 2002 17
Governança Corporativa Importância da Política de Divulgação R Amplia o dispostona Instrução CVM 358, que tornou obrigatória sua divulgação; R Garante a uniformidade e segurança disseminação de informações ao mercado; na R Mecanismo de proteção quanto a eventuais responsabilidades por parte da companhia; R Reforça nossa política de transparência com o Mercado de Capitais. 18
Governança Corporativa Importância da Política de Negociação R Apesar de ser facultativa, foi adotada e ampliada pelo Itaú em relação à ICVM 358 ; R Homogeneíza as nossas práticas de negociação com ações; R Aspectos legais: proteção para a empresa e funcionários; R Reafirma nossa imagem ética no mercado; R Abrange as pessoas informadas de fatos relevantes; R Política individual- aumenta a transparência; R Garante a não-utilização indevida de informações. 19
Governança Corporativa: Foco para o Banco Itaú Divulgação do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC Prêmio Profissional de RI para Geraldo Soares – ABAMEC SP Setembro Prêmio Profissional de RI para Alfredo Setubal – ABAMEC Nacional, Sul e NE Reuniões ABAMEC em todas as regionais Melhor Relatório Anual de 1999 Abrasca Junho Criação da Superintendência de Relações com Investidores Membro do Dow Jones Sustainability Index (1 a vez) Prêmio Qualidade 2000 – ABAMEC SP Prêmio Companhia Aberta 2001 ABAMEC Nacional Junho Abril Prêmio Profissional de RI para Geraldo Soares – ABAMEC Nacional Nível 1 de Governança Corporativa Maio Reunião na ABAMEC com 10 h de duração Abril Site de RI Conselheiros Independentes Dezembro Melhor Site de RI do Brasil 2000 ADR Nível II na NYSE Selo Animec Companhias Abertas Junho Políticas de Divulgação e Negociação Melhor Gov. Corporativa da AL (CLSA) Setembro Maio Tag Along Prêmio Qualidade 2001 – ABAMEC SP Código de Ética MZ Consult 1999 Fevereiro Setembro Membro do Dow Jones Sustainability Index (2 a vez) 2001 Mais Conselheiros Independentes Melhor site de RI da América Latina (IR Mag) Menção Honrosa em Governança Corporativa da América Latina (IR Magazine) Membro do Dow Jones Sustainability Index (3 a vez) Melhor Governança Corporativa do Brasil (Institutional Investor Magazine) 11 reuniões ABAMEC em 11 cidades diferentes 2002 20
Reconhecimentos • Pesquisa com 132 investidores institucionais e Institutional Investor Magazine gestores de recursos de fundos de pensão brasileiros; Melhor Governança Corporativa do setor de • O Itaú foi eleito como a empresa de melhor bancos e serviços financeiros Governança Corporativa do setor de bancos e Melhor Governança Corporativa dentre todas serviços financeiros e também a melhor, junto com a as empresas brasileiras Vale do Rio Doce, no ranking global. • A Investor Relations Magazine é a publicação de RI mais importante do mundo; Menção Honrosa nas Categorias: Melhor Governança Corporativa na América Latina • Premiação baseada em pesquisa com mais Melhor Relações com Investidores da América Latina de 250 analistas. Melhor Relações com Investidores do Brasil Melhor Rel. Anual da América Latina Prêmio IR Magazine (Maio de 2002): Melhor Web Investor Relations Magazine – Maio de 2002 Melhor comunicação com o Mercado de Varejo • Animec é a associação dos acionistas minoritários no Brasil; • Reconhece boas práticas de Governança Corporativa e respeito aos acionistas. site de Relações com Investidores da América. Latina Animec Selo Animec Companhias Abertas- 2001 CLSA • CLSA é a mundialmente reconhecida analista de mercados emergentes; Melhor Governança Corporativa entre as maiores empresas da América Latina (valor • O Itaú foi considerado a 5ª melhor companhia do mundo em práticas de governança corporativa. em bolsa acima de US$ 3 bilhões) 21
Outros Reconhecimentos Abamec - Nacional Companhia Aberta e Profissionalde RI – 2001 e 1999 IR Magazine Melhor Site de RI da America Latina – 2002 Revista América Economia Abamec – São Paulo Melhor Banco Latino Americano– 2001/2000/1999 Prêmio Qualidade – 2001 e 2000 Profissionalde Rel. com Investidores – 2000 Melhor Companhia Aberta– 2000/1999/1997 Revista Euromoney Abamec - Nordeste Revista Global Finance Melhor Companhia Aberta- 2000 Profissionalde Rel. com Investidores - 1999 Melhor Banco no Brasil – 2001 Melhor Banco na Internet do Brasil - 2001 Abamec – Minas Gerais Dow Jones e Euromoney Melhor Companhia Aberta- 2000 Membro do Sustainability Index 2001, 2000 e 1999 The Banker Abamec - Sul Profissionalde Rel. com Investidores– 1999 Latin Finance Magazine & MZ Consult Melhor Site de RI da América Latina – 2001 Melhor RAO da América Latina – 2001 Melhor Banco Latino Americano - 2000 Melhor Banco Brasileiro– 2000/1999/1998 Banco do Ano 2001 e 2000 Revista Exame - 2001 Melhor Administradorde Carteiras no Brasil Melhor Adm. de Cart. de Renda Fixa no Brasil Melhor Adm. de Cart. de Renda Var. no Brasil 22
Outros Reconhecimentos Abamec - Nacional Companhia Aberta e Profissionalde RI – 2001 e 1999 IR Magazine Melhor Site de RI da America Latina – 2002 Revista América Economia Abamec – São Paulo Melhor Banco Latino Americano– 2001/2000/1999 Abamec - Nordeste Revista Global Finance Melhor Companhia Aberta- 2000 Profissionalde Rel. com Investidores - 1999 Melhor Banco no Brasil – 2001 Melhor Banco na Internet do Brasil - 2001 Abamec – Minas Gerais Dow Jones e Euromoney Atlantic Rating: 5 vezes na lista dos eleitos como o Prêmio Qualidade – 2001 e 2000 Revista Euromoney transparente do Brasil; em 2001, o Itaú Profissional. Banco de Rel. commais Investidores – 2000 Melhor Banco Latino Americano - 2000 Melhor Companhia Abertarecebeu – 2000/1999/1997 o status de. Banco Hors-Concours Melhor Brasileiro– 2000/1999/1998 Latin Finance: Bank Melhor Companhia Aberta- 2000 of the Year 2001; Index 2001, 2000 e 1999 Membroin do Sustainability Banker de O Itaú também recebeu o. The status Abamec - Sul Hors-Concours. Banco do Ano 2001 e 2000 Profissionalde Rel. com Investidores– 1999 Latin Finance Magazine & MZ Consult Melhor Site de RI da América Latina – 2001 Melhor RAO da América Latina – 2001 Revista Exame - 2001 Melhor Administradorde Carteiras no Brasil Melhor Adm. de Cart. de Renda Fixa no Brasil Melhor Adm. de Cart. de Renda Var. no Brasil 23
Governança Corporativa: Foco para o Banco Itaú Prêmio Profissional de RI para Alfredo Setubal – ABAMEC Nacional, Sul e NE Prêmio Profissional de RI para Geraldo Soares – ABAMEC SP Setembro Reuniões ABAMEC em todas as regionais Melhor Relatório Anual de 1999 Abrasca Divulgação do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC Junho Criação da Superintendência de Relações com Investidores Membro do Dow Jones Sustainability Index Prêmio Qualidade 2000 – ABAMEC SP Junho Abril Prêmio Profissional de RI para Geraldo Soares – ABAMEC Nacional Nível 1 de Governança Corporativa Maio Reunião na ABAMEC com 10 h de duração n Co Prêmio Qualidade 2001 – ABAMEC SP Abril Site de RI Conselheiros Independentes Dezembro Melhor Site de RI do Brasil 2000 Setembro Membro do Dow Jones Sustainability Index (2 a vez) 2001 Políticas de Divulgação e Negociação Selo Animec Companhias Abertas Melhor Gov. Corporativa da AL (CLSA) o t n me ra o im pr A te tan s Junho ADR Nível II na NYSE Prêmio Companhia Aberta 2001 ABAMEC Nacional Código de Ética MZ Consult 1999 Fevereiro Setembro Maio Tag Along Mais Conselheiros Independentes Membro do Dow Jones Sustainability Index (3 a vez) Melhor Governança Corporativa do Brasil (Institutional Investor Magazine) E além disso. . . Melhor site de RI da América Latina (IR Mag) Menção Honrosa em Governança Corporativa da América Latina (IR Magazine) 11 reuniões ABAMEC em 11 cidades diferentes 2002 24
Governança Corporativa Transparência Divulgação de informações trimestrais nowebsite em português e inglês desde 1997. Em 2001: - 95 press-releases e 25 e- mail alerts transmitidos; - 8 mensagens via Fale Conosco recebidas por dia. No mínimo oito. Conference Call anuais em português e inglês. No mínimo seis reuniões Abamec por ano. Em 2002: - 11 reuniões ABAMEC em todo o Brasil (inédito); - Incremento de 21% no total de participantes em relação ao anterior (1. 301); - Em 2001: reunião ABAMEC-SP com 10 horas de duração (inédito). Relatórios Anuaisonline e impressos e Relatórios de Relações com Investidores Trimestrais. Em 2001: -17. 000 relatórios anuais, 17. 000 relatórios trimestrais, 65. 000 relatórios sintéticos, 68. 500 exemplares do Direto ABAMEC; -Relatório Anual Online desde 1997 (Melhor no Brasil 2000 e 2001 – Latin Finance e Mz Consult). 25
Performance das Ações Valorização de US$ 100 Investidos em Setembrode 1992 Valorização Anual. 10 anos (média) 9, 0%. 5 anos (média) -10, 8%. Últimos 12 meses -52, 0%. 2002 -61, 9% Crise US$ Desvalorização do Real Crise Argentina Russa Banco Itaú * Bovespa Crise Mexicana Plano Real 236 Crise da Ásia 116 100 S 1992 1993 1994 1995 1996 (*) Excluído reinvestimento de dividendos 1997 1998 1999 2000 2001 S 2002 26
3º Congresso Brasileiro de Governança Corporativa Como alinhar interesses de acionistas minoritários, controladores e gestão em benefício da empresa Antonio Jacinto Matias Vice-Presidente Executivo Banco Itaú S. A. 11 de novembro de 2002
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