2425 marzo titoli di debito si intendono i

24/25 marzo

� “titoli di debito” si intendono i titoli emessi in relazione ad un'operazione di finanziamento di società di capitali, i quali attribuiscono al loro possessore i diritti derivanti dall'operazione di finanziamento contenuta nei titoli sottoscritti = il sottoscrittore-finanziatore diviene titolare di un diritto di credito nei confronti della società emittente � Vicinanza con le obbligazioni �

� Prima della riforma del diritto societario introdotta con il d. lgs. 6/2003 la possibilità di emettere titoli di debito era prerogativa delle s. p. a. , mentre le s. r. l. erano escluse da tale forma di finanziamento, tanto che accadeva non di rado che queste ultime si trasformassero in s. p. a. , al fine di poter emettere prestiti obbligazionari e non dover ricorrere a forme più rischiose di finanziamento, quali il capitale di rischio o il credito bancario � La riforma introduce l’art. 2483 c. c.

� stabilisce che se l'atto costitutivo lo prevede, la società a responsabilità limitata può emettere titoli di debito; � in tal caso l'atto costitutivo attribuisce la relativa competenza ai soci o agli amministratori determinando gli eventuali limiti, le modalità e le maggioranze necessarie per la decisione � i titoli emessi possono essere sottoscritti soltanto da investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale a norma delle leggi speciali � in caso di successiva circolazione dei titoli di debito, chi li trasferisce risponde della solvibilità della società nei confronti degli acquirenti che non siano investitori professionali ovvero soci della società medesima

� L’emissione deve essere deliberata dall’assemblea � Nella delibera deve indicare: 1. la loro tipologia, 2. la remunerazione 3. le modalità di rimborso per i sottoscrittori 4. La delibera deve essere verbalizzata da notaio 5. La delibera deve essere iscritta nel RI

� dall’iscrizione nel RI i soggetti interessati possono sottoscrivere il prestito � Le condizioni del prestito possono essere modificate previo consenso della maggioranza dei possessori dei titoli � I sottoscrittori possono essere solo investitori istituzionali = intermediari finanziari, banche, assicurazioni, società di intermediazione mobiliare (sim)

� in caso di successiva cessione dei titoli, il soggetto cedente, quindi l’investitore professionale, è solidalmente responsabile della solvibilità della società emittente, salvo che l'acquisto avvenga da parte di altro investitore professionale o da parte di soci della società medesima � il risparmiatore che acquista dall’investitore cedente i titoli di debito è maggiormente garantito in ordine al diritto al rimborso da parte della società emittente, in quanto, in caso di insolvenza o fallimento di quest’ultima, il risparmiatore potrà rivalersi sulla società cedente, chiedendo il pagamento dell’equivalente

a) b) c) nella s. p. a. la possibilità di emettere obbligazioni è prevista dalla legge, mentre nelle s. r. l. l'emissione di titoli di debito è consentita solo se prevista dall’atto costitutivo = autonomia privata nella s. p. a. le obbligazioni possono essere liberamente collocate sul mercato, mentre i titoli di debito possono essere sottoscritti soltanto da investitori professionali nella s. p. a. le obbligazioni possono essere nominative o al portatore, mentre i titoli di debito possono essere soltanto nominativi