21 www spk gov tr SERMAYE PYASALARI VE

21 www. spk. gov. tr

SERMAYE PİYASALARI VE MEVZUATI Dr. Cemal KÜÇÜKSÖZEN Sermaye Piyasası Kurulu Ortaklıklar Finansmanı Dairesi Başkanı Dokuz Eylül Üniversitesi 23. 05. 2006, İzmir www. spk. gov. tr 2

EKONOMİK ANLAMDA PİYASA • Alıcı ve satıcıların buluşması (Satıcının alıcıya, alıcının satıcıya kolay ulaşması) • Alıcı ve satıcıların iletişimi (Etkin fiyat oluşumu, bilgi paylaşımı ) • Değişimin gerçekleşmesi (Güven unsuru, en az maliyetle değişim ) www. spk. gov. tr 3

FİNANSAL PİYASALAR (1) • Fon Arz Edenler • Fon Talep Edenler • Yatırım ve Finansman Araçları • Fon Akımına Aracılık Eden Kuruluşlar • Hukuki ve İdari Düzen www. spk. gov. tr 4

FİNANSAL PİYASALAR (2) FONLARIN VADESİ AÇISINDAN PARA ve SERMAYE PİYASALARI AYRIMI PARA PİYASALARI www. spk. gov. tr SERMAYE PİYASALARI KISA VADELİ ORTA VE UZUN VADELİ FONLAR 5

FİNANSAL PİYASALAR (3) FON AKTARIM YÖNTEMİ AÇISINDAN PARA ve SERMAYE PİYASALARI AYRIMI PARA PİYASALARI SERMAYE PİYASALARI DOLAYLI FİNANSMAN DOĞRUDAN FİNANSMAN (Pasif Yatırımcı) (Aktif Yatırımcı) www. spk. gov. tr 6

SERMAYE PİYASALARI BİRİNCİ EL PİYASALAR İKİNCİ EL PİYASALAR (Primary Market) (Secondary Market) ÜÇÜNCÜ ve DÖRDÜNCÜ EL PİYASALAR www. spk. gov. tr 7

TÜRKİYE’DE SERMAYE PİYASALARININ TARİHSEL GELİŞİMİ (1) OSMANLI DÖNEMİ • Sanayi Devriminin etkisiyle büyük şirketlerin kurulması • Türkiye’de yaşayan tacirler ve azınlıkların bu şirketlerin tahvil ve hisse senetlerini alması • Tanzimat'tan sonra Türklerin konuya ilgisi Galata Bankerleri • 1854 Kırım Savaşı Borçlanma Tahvilleri • 1866 ilk borsanın Hükümet tarafından kurulması www. spk. gov. tr 8

TÜRKİYE’DE SERMAYE PİYASALARININ TARİHSEL GELİŞİMİ (2) CUMHURİYET DÖNEMİ • Sermaye piyasalarının yeniden doğuşu Hürriyet Tahvilleri, • Hürriyet Tahvillerinin vadeden önce iskonto ettirilmesi İkinci El Piyasaların oluşması, • 1970’lerde halka açılmanın avantajlarının fark edilmesi, • Tasarruf Bonoları, • Bankerler krizi ve olaylar, • Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu. www. spk. gov. tr 9

www. spk. gov. tr 10

ÜLKEMİZDE SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI www. spk. gov. tr • • • • Hisse Senetleri, Oydan Yoksun Hisse Senetleri, Tahviller, Hisse Senedi İle Değiştirilebilir Tahviller, Kara İştirakli Tahviller, Katılma İntifa Senetleri, Kar-Zarar Ortaklığı Belgeleri, Banka Bonoları ve Banka Garantili Bonolar, Finansman Bonoları, Varlığa Dayalı Menkul Kıymetler, Gayrimenkul Sertifikaları, Yabancı Sermaye Piyasası Araçları , Yatırım Fonu Katılma Belgeleri, Borsa Yatırım Fonları Gelir Ortaklığı Senetleri, Vadeli İşlem Sözleşmeleri. 11

HALKA ARZ • Halka arz kavramı, sermaye piyasası araçlarının satın alınması için her türlü yoldan (radyo, televizyon, gazete gibi basın yayın organları ile her türlü toplantı v. b. organizasyonlarla) halka çağrıda bulunulmasını ve halkın bir anonim ortaklığa ortak olmaya davet edilmesini ifade eder. • Halka açık anonim ortaklık, hisse senetleri halka arz edilmiş olan veya ortak sayısı 250’yi aşan anonim ortaklıktır. Dolayısıyla ortak sayısı 250’yi aşan anonim ortaklıkların hisse senetleri halka arz olunmuş sayılır ve bu ortaklıklar Sermaye Piyasası Kanununda düzenlenen halka açık anonim ortaklık hükümlerine tabi olurlar. www. spk. gov. tr 12

BANKALARIN HALKA AÇILMASI • Bankalar da hisse senetlerini halka arz etmek suretiyle halka açılabilirler. Kendi hisse senetlerini halka arz eden bankalar ile aracılık faaliyetlerinde bulunmak suretiyle sermaye piyasası faaliyeti ile iştigal eden bankalar sadece bu faaliyetleri ile sınırlı olmak üzere 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn. ) hükümlerine tabi olurlar. • Ancak, SPKn. ’nun 50’nci maddesinde, bankalar kuruluş, denetim, gözetim, muhasebe, mali tablo ve rapor standartları konularında Bankalar Kanunu hükümlerine tabidir hükmü yer aldığından halka açılan bankalarda SPKn. hükümlerini tam olarak uygulama imkanı bulunmamaktadır. www. spk. gov. tr 13

KAYDA ALMA • Ülkemizde 1992 yılında Sermaye Piyasası Kanununda yapılan değişiklik ile menkul kıymetlerin halka arzında izin sisteminden, halka arz olunacak menkul kıymete ilişkin bütün bilgilerin tam, doğru ve zamanında tasarruf sahiplerine aktarılması suretiyle kamunun aydınlatılmasının sağlanması ve yatırımın risk-getiri değerlendirmesinin piyasaya bırakılması ilkesine dayalı "kayda alma" sistemine geçilmiştir. Bu nedenle yasa gereği, ihraç edilecek menkul kıymete ilişkin her türlü bilginin kamuya açıklanması kaydıyla Kurulun bir başvuruyu red etme yetkisi bulunmamaktadır. Ancak, yalan yanlış veya eksik bilgi varsa ve bunlar düzeltilmezse Kurul ihraç edilecek menkul kıymetleri kayıttan imtina edebilir. www. spk. gov. tr 14

HALKA AÇILMA SÜRECİ (1) • Bir anonim ortaklık mevcut veya sermaye artırımı suretiyle ihraç edilecek hisse senetlerini halka arz etmek suretiyle halka açılabilir. Aynı zamanda iki yöntem birlikte de kullanılabilir. Halka arz edilecek hisse senetlerinin Sermaye Piyasası Kurulu’na kaydettirilmesi zorunludur. • Anonim ortaklıkların sermaye büyüklüklerine göre en az %5 ile %25 arasında bir oranla hisse senetlerini halka arz etmeleri gerekmektedir. www. spk. gov. tr 15

HALKA AÇILMA SÜRECİ (2) Aracı Kurumla Anlaşma • Hisse senetlerinin halka arzı aracı kurumlar vasıtasıyla gerçekleştirilir. Sermaye artırım suretiyle halka açılmada şirketle aracı kurum arasında, mevcut hisse senetlerinin satışı suretiyle halka açılmada hisse senetlerini satacak ortak/ortaklar ile aracı kurum arasında halka satılamayan payların satın alınması için aracılık yüklenimi sözleşmesi imzalanması şarttır. Kurula Başvuru • Şirket veya aracı kurum mevzuatta öngörülen bilgi ve belgelerle hisse senetlerinin kayda alınması için Kurul’a başvurur. www. spk. gov. tr 16

HALKA AÇILMA SÜRECİ (3) Kurul’da İnceleme ve Kayda Alma • Kurul başvuruları kamunun aydınlatılması çerçevesinde inceler. Hisse senetleri halka arzedilmeden önce şirkete ve ihraç edilecek menkul kıymete ilişkin her türlü hukuki ve mali bilgi izahname ve sirküler adı verilen, şirket ve aracı kurum tarafından hazırlanan ve Kurulca onaylanan standart metinlerle kamuya duyurulur. İncelemeler sonucunda açıklamaların yeterli olduğu sonucuna varılırsa hisse senetleri kayda alınır, aksi takdirde hisse senetlerinin Kurul kaydına alınmasından imtina edilebilir. www. spk. gov. tr 17

HALKA AÇILMA SÜRECİ (4) Halka Arz ve Satış • Ortaklıkların sermaye artırımlarında varsa yeni pay alma hakları kullanılır, daha sonra kalan hisse senetleri “tasarruf sahipleri sirküleri” yayımlanarak satışa sunulur. Hisse senetlerinin halka satışında Borsa’da satış veya borsa dışında talep toplama yöntemlerinden biri kullanılır. Borsada İşlem Görme • Gerekli kotasyon kriterlerini sağlayan anonim ortaklıkların hisse senetleri borsada ilgili pazarda işlem görmeye başlar. www. spk. gov. tr 18

TEMETTÜ VE TEMETTÜ AVANSI • Temettü, anonim şirket ortağına, dağıtılmaya tahsis olunan yıllık net kardan, payı oranında nakit veya hisse senedi biçimde verilen kar payıdır (İMKB Şirketleri için nakit ve/veya bedelsiz % 30, diğerleri için nakit % 20). • Temettü avansı, halka açık anonim ortaklıkların üçer aylık ara dönemler itibarıyla düzenledikleri mali tablolarında yer alan karlarından, yasal yedekler ve vergi karşılıkları düşüldükten sonra kalan kısmın yarısını aşmamak üzere, yıllık kara mahsuben ortaklarına yaptığı ön ödemedir. www. spk. gov. tr 19

BİRİKİMLİ OY • Genel kurulların yönetim kurulu üye seçimi kararlarında azınlığın da yönetim kurulunda temsil edilebilmesini sağlayan bir oy kullanma yöntemidir. • Bu yöntemde oy sayısı, kontrol edilen hisse sayısı ile doldurulmak istenen yönetim kurulu üye sayısı çarpılmak suretiyle bulunur. • Bu suretle ulaşılan toplam oy sayısını ortak, ister bir adaya toplam olarak, isterse belirlediği adaylara bölerek kullanabilmektedir. • Başka bir ifadeyle ortak, seçim yapılan üyeliklerin tamamı için oy kullanmayarak, üyelik seçiminde sahip olduğu oy hakkını, katıldığı bir veya birkaç üyeliğin seçiminde toplu olarak kullanabilmekte, böylece azınlık yönetimde temsil edilebilmektedir. www. spk. gov. tr 20

KURUMSAL YATIRIMCILAR • Sermaye piyasalarına kaynak aktarımında önemli rolü olan, küçük tasarruf sahiplerinin sınırlı birikimlerini bir araya getirerek profesyonel portföy yönetim hizmeti ve optimum risk yönetimi sağlayan belirli bir portföy büyüklüğüne sahip yatırımcılardır. • Kurumsal yatırımcılar kavramı içerisinde esas olarak yatırım ortaklıkları, yatırım fonları, emeklilik fonları, sosyal güvenlik kurumları ve sigorta şirketleri yer alır. www. spk. gov. tr 21

YATIRIM FONLARI • Yatırım fonları, halktan topladıkları paralar karşılığı, hisse senetleri, tahvil, repo gibi sermaye piyasası araçlarından ve kıymetli madenlerden oluşan portföyleri yöneten, tüzel kişiliği olmayan bir sermaye piyasası kurumudur. Yatırımcılar, yatırım fonlarının katılma belgelerini alarak portföy adını verdiğimiz bir havuza ortak olurlar ve bu katılma belgelerini satarak, yatırım fonlarının portföylerinde o ana kadar gerçekleşen değer artışlarından veya azalışlarından paylarını alırlar. • Yatırım fonları SPKn ile düzenlenmiş olup; Yasa gereği sadece aracı kurumlar, bankalar, sigorta şirketleri ile emekli ve yardım sandıkları tarafından kurulabilir. Kuruluşa izin vermeye yetkili mercii Kuruldur. • 12 Mayıs 2006 itibariyle toplam 277 adet yatırım fonu bulunmakta olup, bu fonların toplam değeri yaklaşık 30 milyar YTL’dir. www. spk. gov. tr 22

YATIRIM FONLARINDA KURULUŞTAN HALKA ARZA KADAR GEÇEN SÜREÇ • HALKA ARZ ÖNCESİ – Fonun kuruluşu ve kuruluş giderlerinin ödenmesi, – Fon’a avans tahsis edilmesi, – Portföy oluşturulması, – Portföydeki varlıkların değerlenmesi, • HALKA ARZ AŞAMASI – Katılma belgelerinin halka arzı, – Kurucuya avans ve diğer borçların ödenmesi, – Avans faizinin ödenmesi veya avansın ödenmeyen bölümünün fona gelir kaydedilmesi, www. spk. gov. tr 23

YATIRIM ORTAKLIKLARI • Yatırım ortaklıklarının temel fonksiyonu küçük tasarruf sahiplerinin birikimlerini bir havuzda toplayarak menkul kıymetler, gayrimenkul ya da risk sermayesi yatırımlarından portföy oluşturmak ve bu portföyün kazancını ortaklarına payları oranında dağıtmaktır. • Yatırım ortaklıkları, halka açık birer anonim ortaklık olup, bu ortaklıkların hisse senetleri borsada işlem görür. Yatırım ortaklıklarına ilişkin temel düzenlemeler SPKn. ’da düzenlenmiştir. Bu ortaklıklar portföylerinde bulunduracakları varlıklara göre 3 ayrı grup altında düzenlenmiştir. Bunlar; – Menkul kıymet yatırım ortaklıkları – Gayrimenkul yatırım ortaklıkları – Girişim sermayesi yatırım ortaklıkları www. spk. gov. tr 24

MENKUL KIYMET YATIRIM ORTAKLIKLARI • MKYO, sermaye piyasası araçları ile ulusal ve uluslararası borsalarda veya borsa dışı organize piyasalarda işlem gören altın ve diğer kıymetli madenlerden oluşan portföyleri işletmek amacıyla anonim ortaklık şeklinde kurulan sermaye piyasası kurumlarıdır. • 12 Mayıs 2006 itibariyle 26 adet MKYO bulunmakta olup, bunların net aktif değerleri 569 milyon YTL’dir. www. spk. gov. tr 25

GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIKLARI • GMYO, gayrimenkullere, gayrimenkule dayalı projelere ve gayrimenkule dayalı sermaye piyasası araçlarına yatırım yapmak suretiyle faaliyet gösteren özel bir anonim şirket tipidir. Gayrimenkul yatırım ortaklığının amacı, getiri potansiyeli yüksek gayrimenkullere, gayrimenkule dayalı projelere yatırım yapmak, portföyündeki gayrimenkullerden kira geliri elde etmek ve bu şekilde kira ve alım satım kazançları yoluyla gayrimenkullerin yüksek gelirine ulaşmaktır. Gayrimenkul yatırım ortaklığının hisse senedini alarak ortak olan bir yatırımcı, bu şirketin portföyünde yer alan varlıkların kazancına hissesi oranında iştirak etmeye hak kazanır. • 12 Mayıs 2006 itibariyle 10 adet GMYO bulunmakta olup, net aktif değerleri 2. 176 milyon YTL’dir. www. spk. gov. tr 26

GİRİŞİM SERMAYESİ YATIRIM ORTAKLIKLARI • Risk sermayesi yatırımlarına finansman sağlamak amacıyla SPK düzenlemelerine tabi halka açık bir yatırım ortaklığı olarak düzenlenmiştir. • GSYO, girişim şirketleri gibi doğrudan doğruya bir risk sermayesi yatırımı yapmak yerine, girişim şirketlerine iştirak yatırımı yapmak suretiyle dolaylı olarak risk sermayesi yatırımlarına finansman sağlar ve bu yatırımları, hisse senedi ihracı yoluyla likidite eder. Böylelikle halkın, bu hisse senetlerini alarak risk sermayesi yatırımlarına dolaylı olarak fon sağlaması mümkün hale gelir. • Risk sermayesi, dinamik, yaratıcı ancak finansal gücü yeterli olmayan girişimcilerin yatırım fikirlerini gerçekleştirmeye olanak tanıyan bir yatırım finansmanı biçimidir. • Girişim şirketi, önemli gelişme potansiyeline sahip, ancak bu potansiyeli harekete geçirecek finansmanı bulunmayan şirketlerdir. • 12 Mayıs 2006 itibariyle 2 adet GSYO bulunmakta olup, net aktif değeri 112 milyon YTL’dir. 27 www. spk. gov. tr

BİREYSEL EMEKLİLİK • 28/3/2001 tarihli ve 4632 sayılı Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatırım Sistemi Kanunu uyarınca düzenlenen bireysel emeklilik sistemi; SSK, Emekli Sandığı, BAĞ-KUR gibi sosyal güvenlik kuruluşlarımızın yer aldığı mevcut sosyal güvenlik sistemimizi tamamlayıcı nitelikte olmak üzere, bireylere emeklilik döneminde ilave bir gelir sağlayarak refah düzeylerinin yükseltilmesine yardımcı olmak amacıyla kurulmuş tamamen gönüllülük esasına dayalı bir sistemdir. www. spk. gov. tr 28

EMEKLİLİK ŞİRKETİ • Bireysel emeklilik sisteminde, bireylerden toplanacak primlerin, emeklilik yatırım fonlarında yatırıma yönlendirilmesini sağlamak üzere faaliyet gösterecek anonim şirketlerdir. • 12 Mayıs 2006 itibariyle 11 emeklilik şirketi tarafından kurulmuş 101 adet emeklilik fonu bulunmaktadır. www. spk. gov. tr 29

EMEKLİLİK YATIRIM FONLARI • Emeklilik şirketleri tarafından kurulabilen, para ve sermaye piyasası araçlarına yatırım yapabilen, tüzel kişiliği olmayan uzun vadeli yatırım fonlarıdır. Bireysel emeklilik sistemi kapsamında tasarrufçuların ödedikleri primler, bu fonlarda yatırıma yönlendirilecektir. • Özellikle ABD ve Avrupa uygulamalarına bakıldığında emeklilik yatırım fonları, en önemli kurumsal yatırımcı kesimi olup, bu fonların büyüklükleri birçok ülkede GSMH ile ölçülebilir durumdadır. • 12 Mayıs 2006 itibariyle bu fonların toplam büyüklüğü 1. 730 milyon YTL’dir. www. spk. gov. tr 30

KONUT FİNANSMANI (1) • Yurtdışında “mortgage” olarak adlandırılan konut finansman sistemi, konut sahibi olmak isteyen kişilerin, satın alacakları konut üzerinde ipotek tesis ettirmek suretiyle uzun vadeli kredi kullanarak diledikleri konutları satın alabilmelerine imkan tanıyan bir mekanizmadır. • Konut finansman sistemlerinin en önemli özelliği bireylerin uzun (20 hatta 30 yıl) vadeli konut kredileri alabilmeleridir. Vadelerin uzun olması aylık geri ödeme taksitlerinin tutarlarının düşük olmasını sağlamakta ve ödeme gücü yüksek olmayan dar ve orta gelir gruplarındaki kişiler dahi bu kredileri kullanabilmekte ve geri ödeyebilmektedir. İlgili konut üzerinde tesis edilen ipotek ise kredi veren açısından çok önemli bir teminat unsuru olmakta ve kredibilitesi düşük olan dar gelirli kişiler dahi ipoteğin sağladığı teminat sayesinde kredi kullanabilmektedir. • “Mortgage” olarak isimlendirilen konut finansman sistemleri birbirinden çok farklı şekilde oluşturulabilmektedir. Her ülkenin kendi ihtiyaçlarına uygun farklı bir konut finansman sistemi uyguladığını söylemek mümkündür. www. spk. gov. tr 31

KONUT FİNANSMANI (2) • Türkiye için önerilen konut finansman sistemi bankaların, tüketici finansman şirketlerinin, özel finans kurumlarının ve finansal kiralama şirketlerinin kredi veya finansal kiralama yolu ile tüketicilere konut finansmanı sağlayabilmesini içermektedir. Tüketici finansman şirketlerinin sisteme dahil edilmesi ile sadece konut kredisi konusunda uzmanlaşmak isteyen kuruluşların banka kurmalarına gerek kalmadan bu faaliyeti yürütebilmesi, özel finans kurumları ve finansal kiralama şirketlerinin sisteme dahil edilmesi ile de özellikle faize karşı hassasiyeti olan tüketicilerin finansal kiralama yoluyla sistemden faydalanabilmeleri amaçlanmaktadır. • Türkiye’de oluşturulması düşünülen sistemin ikinci ayağını ise kurulacak ipotek finansmanı kuruluşları oluşturmaktadır. Bu kuruluşların temel fonksiyonu temin edeceği büyük miktarlı krediler veya sermaye piyasalarında ihraç edeceği menkul kıymetler ile sağlayacağı fonlarla yukarıda sayılan birincil kredi veren kuruluşlara finansman sağlamaları olacaktır. Konut finansmanı için ihtiyaç duyulan finansmanın toplu olarak bir elden temin edilmesi ölçek ekonomilerinden yararlanılmasına imkan tanıyarak fonlama maliyetlerini düşürecek, aynı zamanda birincil kredi piyasasında www. spk. gov. tr standardizasyon sağlayacaktır. 32

MORTGAGE KANUN TASLAĞI • Konut finansmanı kapsamına giren finansal işlemler ve konut finansmanı kuruluşları tanımlanmaktadır. • Konut finansmanından kaynaklanan ipotek teminatlı alacakların takip süreci hızlandırılmaktadır. • Konut finansmanı kapsamında ihtiyaç duyulan gayrimenkul değerleme faaliyetini yürütecek kişi ve kurumların düzenlenmekte ve sektörün gelişimi desteklenmektedir. • Konut finansmanı kullanan tüketicilerin korunmasına yönelik esaslar belirlenmektedir. • Konut finansmanından kaynaklanan alacakların menkul kıymetleştirilmesine yönelik bir sermaye piyasası aracı olarak konut finansman fonları düzenlenmektedir. • Konut finansmanı kuruluşlarına kaynak temin edecek ipotek finansmanı kuruluşları düzenlenmektedir. www. spk. gov. tr 33

SERMAYE PİYASALARINDA ARACILIK VE ARACI KURULUŞLAR • Aracılık, sermaye piyasası araçlarının yetkili kuruluşlar tarafından -kendi nam ve hesabına, -başkası nam ve hesabına, -kendi namına başkası hesabına alım satımıdır. • Aracı kuruluşlar aracı kurumlar ile bankalardır. • 12 Mayıs 2006 itibariyle sermaye piyasalarında faaliyet gösteren 106 aracı kurum ve 41 banka bulunmaktadır. www. spk. gov. tr 34

ARACI KURUMLARIN SERMAYE PİYASASI FAALİYETLERİ Aracı kurumlar, her bir faaliyet için Kurul’dan yetki belgesi almak kaydıyla; • Sermaye piyasası araçlarının ihracına veya halka arz yoluyla satışına, • Daha önce ihraç edilmiş olan sermaye piyasası araçlarının alım satımına, • Türev araçların alım satımına, aracılık edebilirler. Ayrıca, aracı kurumlar; • Sermaye piyasası araçlarının geri alım veya satım taahhüdüyle alım satımı (repo-ters repo), • Yatırım danışmanlığı, • Portföy yöneticiliği, faaliyetlerini yürütebilirler. www. spk. gov. tr 35

BANKALARIN SERMAYE PİYASASI FAALİYETLERİ • Bankalar, A) Daha önce ihraç edilmiş sermaye piyasası araçlarının, -Borsa dışında, hisse senedi işlemleri hariç olmak üzere borsada, alım satımına aracılık, B) Repo-ters repo, C) Türev araçların alım satımına aracılık, faaliyetlerini yürütebilirler. • Mevduat kabul etmeyen bankalar ise yukarıda sayılan faaliyetlerin yanı sıra sermaye piyasası araçlarının ihraç veya halka arz yoluyla satışına aracılık, portföy yöneticiliği ve yatırım danışmanlığı faaliyetlerinde de bulunabilirler. www. spk. gov. tr 36

İKİNCİ EL PİYASALAR • • www. spk. gov. tr Teşkilatlanmış piyasalar • Borsalar • Teşkilatlanmış diğer piyasalar Tezgah üstü piyasalar 37

ETKİN BİR MENKUL KIYMET PİYASASININ İŞLEVLERİ (1) • Fiyat Belirleme (Price Discovery) - Fiyatlar belirli kurallar çerçevesinde oluşur. - Fiyata etkili olabilecek bilgilerin açıklanması esastır. - Dağınık fiyat yapısı yerine fiyatlar düzenli olarak belirlenir. • Likidite Sağlama - Sürekli bir pazar oluşmasını sağlar. - Mali araçlar yatırımcılar arasında kolaylıkla ve en az maliyetle el değiştirir. www. spk. gov. tr - Birinci el piyasaya olan talebi de artırır. - Likidite düşük maliyetle sağlanır. 38

ETKİN BİR MENKUL KIYMET PİYASASININ İŞLEVLERİ (2) • Ekonominin Göstergesi Olma - Fiyatlar sürekli değişmektedir. - Fiyatlar şirketlerin karlılık ve başarı derecesini yansıtmaktadır. - Fiyatlar üzerinde ülke ekonomisinin gücü ve duyulan güven de etkili olmaktadır. - İkinci el piyasada oluşan fiyatlar çok çeşitli amaçlarla kullanılmaktadır. www. spk. gov. tr 39

TÜRKİYE’DE BORSALARIN TARİHSEL GELİŞİMİ • 1864: Galata Bankerleri • 1866: Dersaadet Tahvilat Borsası • 1906: Esham ve Tahvilat Borsası • 1929: İstanbul Menkul Kıymetler ve Kambiyo Borsası • 1938: Kambiyo, Esham ve Tahvilat Borsası (Ankara) • 1941: Borsanın tekrar İstanbul’a taşınması • 1986: İstanbul Menkul Kıymetler Borsası www. spk. gov. tr 40

BORSANIN TANIMI SPKn. Md. 40 • “Sermaye piyasası araçlarının işlem göreceği borsalar, özel kanunlarında yazılı esaslar çerçevesinde teşkilatlanarak, menkul kıymetlerin ve diğer sermaye piyasası araçlarının güven ve istikrar içinde, serbest rekabet şartları altında kolayca alınıp satılabilmesini sağlamak ve oluşan fiyatları tespit ve ilan etmekle yetkili olarak kurulan kamu tüzel kişiliğini haiz kurumlardır. ” www. spk. gov. tr 41

İMKB – GENEL BİLGİLER • Tüzel kişiliğe haiz bir kamu kurumu • SPK’nın gözetim ve denetimine tabi • Üyelerden oluşan bir genel kurulu bulunmaktadır Yönetim kurulu üyeleri (başkan hariç) genel kurulca seçilir • Özel bütçe ile idare olunur. Bütçesi genel kurulca belirlenir. • www. spk. gov. tr 42

İMKB – GÖREV ve YETKİLER • Kotasyon başvurularını değerlendirmek • Menkul kıymetler için pazarlar oluşturmak • Pazarların çalışma gün ve saatlerini belirlemek • Oluşan fiyat ve işlem miktarlarını açıklamak • İşlemlerin düzenli şekilde yürütülmesini sağlamak • Olağandışı gelişmelere karşı gerekli önlemleri almak www. spk. gov. tr 43

İMKB ÜYELERİ (Mayıs 2006) www. spk. gov. tr Aracı Kurum Yatırım Bankası Ticari Banka Toplam Hisse Senetleri P. 106 - - 106 Tahvil ve Bono P. 94 11 30 135 44

PİYASA VE PAZARLAR • Hisse Senetleri Piyasası (Mayıs 2006) – – – Ulusal Pazar (288 Şirket) İkinci Ulusal Pazar (16 Şirket) Yeni Ekonomi Pazarı (2 Şirket) Gözaltı Pazarı (4 Şirket) Diğer şirketler (12 Şirket) Borsa Yatırım Fonu (3 Fon) • Tahvil ve Bono Piyasası – Kesin Alım Satım Pazarı – Repo-Ters Repo Pazarı www. spk. gov. tr 45

İMKB PİYASALARINDAKİ TOPLAM İŞLEM HACMİ (MİLYAR ABD DOLARI) 2003 2004 2005 HİSSE SENETLERİ PİYASASI: 100 148 202 Mayıs* 2006 104 TBP KESİN ALIM SATIM PAZARI: 144 263 359 123 TBP REPO/TERS REPO PAZARI : 702 1. 090 1. 387 621 *12 Mayıs 2006 tarihi itibariyle www. spk. gov. tr 46

İMKB HİSSE SENETLERİNİN PİYASA DEĞERİ (MİLYAR ABD DOLARI) www. spk. gov. tr 47

İSTANBUL ALTIN BORSASI • Altın piyasasının kurumlaşması ve yeni araçların geliştirilmesi amacıyla oluşturulmuştur. • 26 Temmuz 1995’te faaliyete geçmiştir. • Tabi olduğu hukuki rejim İMKB ile aynıdır. • Piyasalar – Kıymetli Madenler Piyasası – Kıymetli Madenler Ödünç Piyasası www. spk. gov. tr 48

VADELİ İŞLEM VE OPSİYON BORSASI • Aralık 1999’da yapılan Kanun değişikliği • 19. 10. 2001 tarihli Bakanlar Kurulu kararı ile kuruluş kararı verilmiştir. • 04. 07. 2002 tarihinde ticaret siciline tescil edilerek tüzel kişili kazanmıştır. • 04. 02. 2005 tarihinde faaliyete geçmiştir. • 11 ortağı bulunan bir anonim şirkettir. • Ortakları: TOBB, İMKB, İTB, Bankalar, TSPAKB ve Takasbank. www. spk. gov. tr 49

İŞLEM GÖREN SÖZLEŞMELER • Pamuk ve Buğdaya Dayalı Vadeli İşlem Sözleşmeleri • Türk Lirası/Amerikan Doları Paritesine, Türk Lirası/EURO Paritesine Dayalı Vadeli İşlem Sözleşmeleri • 91 ve 365 Günlük Devlet İç Borçlanma Senetlerine Dayalı Vadeli İşlem Sözleşmeleri • İMKB-30 Endeksine ve İMKB-100 Endeksine Dayalı Vadeli İşlem Sözleşmeleri • Altına Dayalı Vadeli İşlem Sözleşmeleri • Gösterge DİBS’e Dayalı Vadeli İşlem Sözleşmeleri www. spk. gov. tr 50

İŞLEM GÖREN SÖZLEŞMELER • • www. spk. gov. tr Sözleşmelerin Miktar Bazında Dağılımı (08 -12 Mayıs 2006) – % 82, 89 Döviz (YTL/$ ve YTL/Euro) – % 16, 30 İMKB 30 ve İMKB 100 Endeksi – % 0, 0 DİBS 90 ve 365 – % 0, 0 Emtia (Buğday ve Pamuk) – % 0, 09 Altın – % 0, 72 G-DİBS Toplam açık pozisyon sayısı 69. 061 51

BEKLENEN FAYDALARI • Piyasalar, yatırımcıların isteklerine cevap verecek tüm enstrümanlara sahip olacaktır. • Piyasalar daha etkin çalışacaktır. • Piyasalardaki kredi hacmi ve likidite artacaktır. • Finansal sistemin taşıyabileceği risk kapasitesi artacaktır. • Daha etkin bir risk yönetimine imkan sağlanacaktır. • Para ve sermaye piyasalarının çalışmaları daha düzenli (smooth functioning) olacaktır. • 2005 yılı toplam işlem hacmi 3. 029 milyon YTL, ortalama günlük işlem hacmi ise 12, 6 milyon YTL’dir. • Son günlerde işlem hacmi günlük 100 milyon YTL’ye yükselmiştir. www. spk. gov. tr 52

İMKB TAKAS VE SAKLAMA BANKASI • • • 1985 - Piyasa katılımcıları tarafından 1988 – İMKB bünyesinde müdürlük 1992 – Takas ve Saklama A. Ş. 1996 –Bankaya dönüşüm Ortakları İMKB, aracı kurumlar ve bankalar Görevi: Sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde takas ve saklama hizmetleri vermek. www. spk. gov. tr 53

MERKEZİ KAYIT KURULUŞU • Aralık 1999’da yapılan kanun değişikliği • 21. 09. 2001 tarihinde ticaret siciline tescil edilerek tüzel kişilik kazanmıştır. • Ortakları: İMKB, Takasbank, TSPAKB, İAB. • Görevleri: – Sermaye piyasası araçları ve bunlara ilişkin hakların kaydi olarak, elektronik ortamda izlenmesi, – Yatırımcıları Koruma Fonunu idare ve temsili. www. spk. gov. tr 54

KAYDİLEŞTİRME • 28. 11. 2005 tarihi itibariyle hisse senetleri borsada işlem gören şirketlerin hisse senetlerinin tümü topluca MKK bünyesinde kaydileştirilmiştir. • Likit fonlar haricindeki yatırım fonu katılma belgeleri 31. 12. 2005 itibariyle kaydileştirilmiş olup, likit fonların kaydileştirme süreci ise 31. 03. 2006 tarihi itibariyle tamamlanmıştır. • DİBS’lerin MKK bünyesinde kaydileştirilerek müşteri ismine saklanması ve izlenmesi sisteminin hayata geçirilebilmesine yönelik çalışmalar ise devam etmektedir. www. spk. gov. tr 55

YATIRIMCILARI KORUMA FONU • Tasfiye sürecine giren aracı kurum ve bankaların sermaye piyasası faaliyetleri kapsamında yaptıkları hisse senedi işlemleri nedeniyle müşterilerine olan hisse senedi ya da nakit yükümlülüklerinin karşılanması amacıyla kurulmuştur. • Aralık 1999’daki kanun değişikliği • MKK’nın kuruluşu ile faaliyetlerine başlamıştır. • Aracı kurum ve bankaların hisse senedi işlemlerine bağlı olarak ödedikleri primlerden oluşmaktadır. • 2006 yılında ödeme tutarı 44. 715 YTL’dir. www. spk. gov. tr 56

KOBİ PİYASASI • KOBİ’lerin sermaye piyasalarından daha fazla fon sağlayabilmeleri amaçlanmaktadır. • Aralık 1999’daki Kanun değişikliği • Hukuki altyapı tamamlanmıştır. • 30. 12. 2005 itibariyle şirket tüzel kişilik kazanmıştır. Faaliyete geçiş çalışmaları devam etmektedir. • Ortakları: TOBB, TSPAKB, kurumlar, bankalar. www. spk. gov. tr KOSGEB, aracı 57

DERECELENDİRME FAALİYETİ • Seri: VIII, No: 40 sayılı “Sermaye Piyasasında Derecelendirme Faaliyeti ve Derecelendirme Kuruluşlarına İlişkin Esaslar Tebliği” 04. 12. 2003 tarih ve 25306 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir • Kredi Derecelendirmesi: Ortakların ve sermaye piyasası kurumlarının risk durumları ve ödeyebilirliklerinin veya borçluluğu temsil eden sermaye piyasası araçlarının anapara, faiz ve benzeri yükümlülüklerinin vadelerinde karşılanabilme riskinin, derecelendirme kuruluşları tarafından bağımsız, tarafsız ve adil olarak değerlendirilmesi ve sınıflandırılması faaliyetidir. • Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Derecelendirmesi: Ortaklar ve sermaye piyasası kurumlarının Kurulumuzca yayımlanan “Kurumsal Yönetim İlkeleri”ne uyumunun derecelendirme kuruluşları tarafından bağımsız, tarafsız ve adil olarak değerlendirilmesi ve 58 sınıflandırılması faaliyetidir. www. spk. gov. tr

DERECELENDİRME-KURUMSAL YÖNETİM • Ülkemizde de“Kurumsal Yönetim İlkeleri”nin onaylanarak kamuya duyurulmasına karar veren Kurulumuzun 04. 07. 2003 tarih ve 35/835 sayılı toplantısında ayrıca, Sermaye Piyasası Kanununa tabi ortaklıkların ve sermaye piyasası kurumlarının söz konusu ilkelere uyumunun derecelendirmesine ilişkin Kurulumuzca bir düzenleme yapılması gündeme gelmiştir. www. spk. gov. tr 59

DERECELENDİRME KURULUŞLARI Türkiye’de Kurulan ve SPK Türkiye’de Derecelendirme Tarafından Yetkilendirilen Faaliyetinde Bulunması Derecelendirme Kuruluşları Kurulca Kabul Edilen Uluslararası Derecelendirme Kuruluşları Kredi Derecelendirmesi Fitch Ratings Finansal Derecelendirme Hizmetleri A. Ş. Standards and Poor’s Corp. Moody’s Investor Service Inc. Fitch Ratings Ltd. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Derecelendirmesi Core. Ratings (Det Norske Veritas-DNV bünyesinde bağımsız birim) ISS Europe S. A. www. spk. gov. tr 60

MUHASEBE STANDARTLARI • İhraçcılar ve sermaye piyasası kurumları, konsolide olanlar dahil kamuya açıklanacak veya gerektiğinde Kurulca istenecek mali tablo, rapor ve bilgileri genel kabul görmüş muhasebe kavram, ilke ve standartlarına uymak suretiyle düzenlemekle yükümlüdürler (m. 16/I). • Kurulca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu Kurulca belirlenen usul ve esaslar dahilinde Kurula gönderilir ve kamuya duyurulur (m. 16/V). • Kamunun zamanında yeterli ve doğru olarak aydınlatılmasını sağlamak amacıyla … her türlü mali tablo ve raporlar ile bunların bağımsız denetimlerinin … standartlarını ve ilan esaslarını tespit ve bu konularda tebliğler yayımlamak (m. 22/I -e). www. spk. gov. tr 61

XI SERİ NUMARALI TEBLİĞLER • Borsada işlem görmeyen şirketler için; – Seri: XI, No: 1 “Sermaye Piyasasında Mali Tablo ve Raporlara İlişkin İlke ve Kurallar Hakkında Tebliğ” • Borsa şirketleri, aracı kurumlar, portföy yönetim şirketleri ve bu şirketlerin bağlı ortaklık ve iştirakleri için; – Seri: XI, No: 25 “Sermaye Piyasasında Muhasebe Standartları Hakkında Tebliğ” (No: 20 ve 21 bu Tebliğe dahil edilmiştir. ) – Uluslararası Finansal Raporlama Standartları www. spk. gov. tr 62

DENETİM KAVRAMI DENETİM İÇ DENETİM DIŞ DENETİM Kamu Denetimi Bağımsız Denetim www. spk. gov. tr 63

İÇ DENETİM Uygunluk, etkinlik ve mali denetim üzerinde yoğunlaşır. Kuruluş içinde örgütlü birim tarafından yapılır. İç kontrol aracıdır. Denetim sonuçları yöneticilere ulaşır. İÇ DENETÇİ KURULUŞUN KENDİ PERSONELİDİR ! KURULUŞUN ÜST YÖNETİMİ İLE SINIRLIDIR ! www. spk. gov. tr 64

BAĞIMSIZ DENETİM Müşterilerine profesyonel denetim hizmeti Denetlenen kuruluşun talebi Muhasebe, denetim ve kanıt toplama tekniklerinde uzmanlaşma Bağımsız denetçi - Muhasebeci farklı kavramlar olmasına rağmen sıkça karıştırılmaktadır. www. spk. gov. tr 65

BAĞIMSIZ DENETİMİN ÖNEMİ • • • Doğrudan finansman ve bilgi ihtiyacı Güven unsuru Karmaşık mali ilişkiler ve yapı Yatırımcının yoğun bilgileri değerlendirememesi İç kontrol sisteminin değerlendirilmesi • Mayıs 2006 tarihi itibarıyla SPK’nın bağımsız denetimle yetkili kuruluşlar listesinde 91 adet bağımsız denetim kuruluşu bulunmaktadır www. spk. gov. tr 66

SERMAYE PİYASASINDA BD STANDARTLARI HAKKINDA TEBLİĞ • “Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğ” de, yukarıda belirtilen ve 1987 yılından bu yana sermaye piyasamızda yürürlükte bulunan düzenlemelerimiz gibi sermaye piyasasında bağımsız denetimle ilgili olan bir düzenlemedir. Bu Tebliğin yürürlüğe konulmasındaki amaç, 2000'li yıllarda dünyada yaşanan muhasebe ve şirket skandalları üzerine, bağımsız denetim standartlarında meydana gelen gelişmelere, AB düzenlemelerini de dikkate alarak uyum sağlamaktır. • Dolayısıyla, daha önceki Tebliğlerimizde 1 ya da 2 madde olarak yer alan olan bağımsız denetim standartları, dünyadaki gelişmeler çerçevesinde son 67 Tebliğimizde detaylı olarak düzenlenmiştir. www. spk. gov. tr

BAĞIMSIZ DENETİM SEKTÖRÜNÜN DÜZENLENMESİ VE GÖZETİMİ (1) • Bu kapsamda, uluslararası alanda bağımsız denetim standartlarını düzenleme konusunda meslekten bağımsız kurullara yetki vermek yönündeki gelişmeleri ve bu çerçevede Amerika Birleşik Devletlerinde bağımsız denetim standartlarını yayınlama, meslek mensuplarını kayda alarak yapılan bağımsız denetim işlerinin kalitesinin kontrolünü yapmak hakkının artık meslek örgütü olan AICPA (American Institute of Certified Public Accountants) de değil, meslekten bağımsız PCAOB (Public Company Accounting Oversight Board) da olduğunun bilinmesinde yarar görülmektedir • AB’nin 8. direktifinde de 01. 2008’den sonra (Direktifin yayımından itibaren 24 ay sonra) üye ülkelerde uygulanması öngörülen bağımsız denetimin gözetimi ile ilgili düzenlemede; bağımsız denetimin gözetiminin kamu çıkarını gözeten ve meslekten bağımsız bir kuruluşta yerine getirilmesi öngörülmektedir. www. spk. gov. tr 68

BAĞIMSIZ DENETİM SEKTÖRÜNÜN DÜZENLENMESİ VE GÖZETİMİ (2) • Enron ve diğer şirket skandallarının ortaya çıkardığı sorunlar – Muhasebe mesleğine ilişkin mevcut öz düzenleyici sistem, çok sayıda oyuncunun bulunduğu parçalı bir yapıya sahiptir ve bu oyuncular arasında koordinasyon eksikliği vardır. – SEC’nin öz düzenleyici sistem üzerindeki gözetimi yetersizdir. – Özdüzenleyici sistem, finansal açıdan meslek mensuplarına bağımlı durumdadır. – Özdüzenleyici sistem, etkin olarak çalışmayan bir disiplin mekanizmasına sahiptir. www. spk. gov. tr 69

PUBLIC COMPANY ACCOUNTING OVERSIGHT BOARD (PCAOB) • 2002 tarihli Sarbanes-Oxley Yasası ile, tam ve doğru bağımsız denetim raporlarının hazırlanması konusunda yatırımcı haklarının korunması ve kamu güveninin artırılmasını sağlamaya yönelik olarak, bağımsız denetim kuruluşlarının gözetimini yapmakla görevli bağımsız, kar amacı gütmeyen, kamusal görevi olan özel bir kuruluş olarak kurulmuştur. • PCAOB’un 5 üyesinden en az 3’ünün CPA olmaması gerekmekte olup, üyeler; FED ve ABD Hazinesinin görüşü alınarak SEC tarafından atanmaktadır. • PCAOB üyelerinin tam zamanlı çalışmaktadırlar. Ayrıca üyelerin bağımsız denetim kuruluşları ile finansal ilişkilerinin olmaması gerekmektedir. • PCAOB, SEC’nin gözetim ve denetimine tabidir. www. spk. gov. tr 70

DİĞER GELİŞMELER • Kanada 2002 yılında Canadian Public Accountibility Board-CPAB • İngiltere’de 2003 yılında yapılan bir düzenleme ile Professional Oversight Board of Accountancy. POBA • Avrupa Birliği 8’inci Direktifi ve • International Federation of Accountants-IFAC’ın standart oluşturma sürecinin izlenmesi amacıyla IOSCO, Bankacılıkla ilgili Basel Komite, Dünya Bankası, Avrupa komisyonu ve IFAC gibi kuruluşların ortak çabaları sonucu kurulan Public Interest Oversight Board-PIOB www. spk. gov. tr 71

AB’NİN 8. DİREKTİFİ • Bağımsız denetimle sunulan hizmet “kamunun çıkarları”nı ilgilendirmesi sebebiyle gözetime ihtiyaç duyulmuştur (Direktifin girişinde yer alan gerekçe). • Bağımsız denetim, meslek örgütünün dışında meslekten bağımsız bir gözetim sistemine tabi olmalıdır (Direktifin 2 ve 31 nci maddeleri). Gözetimi sunacak Kurulun finansal açıdan da bağımsız olması gerekir. • Bağımsız Denetim Kuruluşlarının yetkilendirilmesi, etik ve iç kontrolle ilgili olarak Kuruluşlara ve çalışanlarına uygulanacak standartların belirlenmesi, sürekli eğitim, kalite kontrolü ile soruşturma ve disiplin konuları bağımsız denetim gözetim kurullarınca gerçekleştirilecektir. • Eğer üye ülkelerde meslek örgütleri bağımsız denetim yetkisini veriyorsa, 2008 yılı ilkbaharına kadar bu örgütlerin üzerinde kamu çıkarlarını gözeten bir bağımsız denetim gözetim kurulu oluşturulmak zorundadır. www. spk. gov. tr 72

KAMU DENETİMİ DENETLEME KONUSU İŞLEMLER • Kurulca tedbir uygulanmasını gerektirenler • Savcılık kovuşturmasına tabi olanlar • İdari para cezasına tabi olanlar www. spk. gov. tr 73

KURULCA TEDBİR UYGULAMASINI GEREKTİRENLER • • İzinsiz halka arz ve sermaye piyasası faaliyetleri KSS’de küçük ortak aleyhine sermaye artırım kararı Sermayenin azalması veya kaybı Örtülü kazanç aktarımı Gerekli bilgilerin kamuya açıklanmaması Kurul Denetimini engelleme Kurumların mevzuata aykırı davranması ve mali durumunun kötüleşmesi • İçerden öğrenenlerin ticareti ve Manipülasyon • Kurumların tedricen tasviye veya iflası www. spk. gov. tr 74

SAVCILIK KOVUŞTURMASINA TABİ OLANLAR • • • www. spk. gov. tr İçerden öğrenenlerin ticareti Manipülasyon İzinsiz halka arz İzinsiz sermaye piyasası faaliyeti Emanet kullanımı Örtülü kazanç aktarımı Karşılıksız repo Kurul denetimini engelleme Muhasebe usulsüzlükleri Bağımsız denetlemede usulsüzlük SPKn’nun diğer emredici hükümlerine aykırılık 75

KOVUŞTURMA USULÜ • Kovuşturma – Kurulun yazılı başvurusuna bağlıdır. – Savcılar kendiliğinden kovuşturma yapamaz. – Savcılar Kurulu haberdar ederek inceleme isteyebilir. • Kurul davalara müdahil olarak katılır. • Açılacak davalar mahkemelerce acele işlerden sayılır www. spk. gov. tr 76

İDARİ PARA CEZASINA TABİ FİİLLER • Kanun’a dayanılarak yapılan – Düzenlemelere – Standart ve formlara – Kurulca alınan genel ve özel nitelikteki kararlara aykırılık www. spk. gov. tr 77

TEŞEKKÜRLER… www. spk. gov. tr 78