2004 RALLYE ASSEMBLE GNRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE 8

2004 RALLYE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE 8 juin 2005 RALLYE – 8 juin 2005

Ordre du jour I. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire (1/2) Ø Rapport du conseil d'administration sur l'activité de la société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2004, Ø Rapports des commissaires aux comptes, Ø Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2004, Ø Affectation du résultat de la société, Ø Approbation des conventions visées par l'article L 225 -38 du code de commerce, Ø Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004, Ø Virement au compte de réserves d’une quote-part des sommes portées à la réserve spéciale des plus—values à long terme et prélèvement sur le comptes «Autres réserves» de la taxe exceptionnelle due sur les réserve des plus-values nettes à long terme, Ø Autorisation de la mise en paiement d’acomptes sur dividende, soit en numéraire soit en actions, au choix de l’actionnaire, RALLYE – 8 juin 2005 1

Ordre du jour I. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire (2/2) Ø Nomination d’un administrateur, Ø Renouvellement du mandat d’administrateurs, Ø Renouvellement du censeur, Ø Renouvellement des mandats d’un commissaire aux comptes titulaire et d’un commissaire aux comptes suppléant, Ø Autorisation d’achat par la société de ses propres actions, Ø Fixation du montant global des jetons de présence des administrateurs et de la rémunération du censeur, Ø Pouvoirs. RALLYE – 8 juin 2005 2

Ordre du jour II. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire (1/2) Ø Rapport du conseil d’administration, Ø Rapports spéciaux des commissaires aux comptes, Ø Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription, Ø Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, Ø Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de fixer le prix des émissions réalisées sans droit préférentiel de souscription, Ø Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant de l’émission initiale Ø Plafond global des autorisations d’émission de valeurs mobilières, RALLYE – 8 juin 2005 3

Ordre du jour II. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire (2/2) Ø Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières en cas d’offre publique mise en œuvre par la société Rallye sur les titres d’une autre société, Ø Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances, Ø Autorisation d’émission par toute société qui détient plus de 50% du capital social de la société Rallye, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes de la société Rallye, Ø Autorisation d’augmenter le capital social au profit des salariés, Ø Autorisation de procéder à l’attribution gratuite d’actions, Ø Mise en harmonie des statuts avec l’ordonnance du 24 juin 2004, Ø Pouvoirs. RALLYE – 8 juin 2005 4

Sommaire Ø Ø RALLYE : Résultats 2004 des filiales CASINO GROUPE GO SPORT Ø Ø Ø Portefeuille d’investissements financiers Dividende 2004 et perspectives Rapport du Président RALLYE – 8 juin 2005 5

Faits marquants de l’année 2004 Ø Ø Ø Rallye P Hausse du résultat net courant part du groupe de 37, 6% à 139 M€ P Renforcement de la structure financière grâce aux émissions obligataires de janvier et octobre 2004 pour un montant total de 1 Md€ Casino P Solidité des résultats en France (REX : +0, 6%) et nette progression de la rentabilité à l’international (REX : +76, 5%) P Hausse du résultat courant après IS et du RNPG courant après survaleurs de respectivement +10, 8% et +6, 0% P Progression de la capacité d’autofinancement de +15, 0% Groupe Go Sport P Nette amélioration du CA à partir du 3ème trimestre 2004 P Résultats en repli, affectés notamment par les opérations de relance commerciale et l’enregistrement de charges non récurrentes RALLYE – 8 juin 2005 6

Résultats 2004 Ø La progression de 37, 6% du résultat net courant part du groupe reflète principalement la progression des résultats de Casino et l’amélioration de la contribution du portefeuille d’investissements financiers de Rallye. en millions d'euros 31/12/2003 Chiffre d'affaires HT 31/12/2004 var. 23 768 23 835 0, 3% 1 056 1 079 2, 2% Résultat courant après IS 446 529 18, 6% Résultat net courant part du groupe 101 139 37, 6% Résultat d'exploitation Résultat exceptionnel net part du groupe Résultat net part du groupe (1) 7 (84) 108 ns 55 -49, 1% Données par action (en € par action) Résultat net courant part du groupe 2, 94 4, 01 36, 5% Résultat net part du groupe 3, 14 1, 59 -49, 4% 34 491 368 34 625 536 0, 4% Nb moyen pondéré d'actions (1) Le résultat exceptionnel net d’IS total s’élève à – 7 M€ en 2003 et -91 M€ en 2004 RALLYE – 8 juin 2005 7

Modification du régime des plus-values à long terme Ø La modification du régime des plus-values à long terme adopté par la loi de Finances rectificative pour 2004 entraîne l’exonération des plus-values sur titres de participation à compter de l’exercice 2007 ð Rallye sera ainsi exonéré d’impôts à compter du 1 er janvier 2007 sur plus de 90% de son actif Ø L’impact sur le résultat exceptionnel est double : ð une charge d’impôt forfaitaire exceptionnelle (l’ «exit tax» ) de 2 M€ ð l’annulation de l’impôt différé actif, constaté au cours des exercices antérieurs au titre des pertes fiscales reportables, pour un montant de 68 M€ Ø Retraité de ces impacts fiscaux, le résultat net part du groupe s’élève à 125 M€ Impact sur le RNPG +17% +15, 7% 68 M€ 2 M€ 125 M€ 108 M€ 55 M€ RALLYE – 8 juin 2005 RNPG 2003 RNPG Reprise d’impôts Exit tax différés Rallye 2004 RNPG 2004 retraité 8

Renforcement de la structure financière Ø Ø Au cours de l’année, Rallye a renforcé sa structure financière grâce : P aux deux émissions obligataires réalisées en janvier et octobre 2004 pour un montant total de 1 Md€ P au renouvellement du crédit syndiqué d’un montant de 575 M€ en juillet 2004 (contre 230 M€ précédemment) Ces opérations ont permis à Rallye : P de profiter des conditions de marché favorables P d’allonger la maturité de sa dette RALLYE – 8 juin 2005 9

Endettement net au 31 décembre 2004 Ø Répartition de la dette nette du périmètre holding au 31/12/2004 Obligation échangeable Casino 1998 - 2005 66 M€ Obligation échangeable Casino 2001 - 2006 460 M€ OCEANE 2003 - 2008 265 M€ Obligation échangeable Casino 2003 -2013 300 M€ Autres emprunts obligataires Financements bancaires Disponibilités 1 331 M€ 363 M€ -540 M€ Total dette nette au 31/12/04 2 245 M€ Total dette nette post échange des OE 1998 2 183 M€ * Les obligations échangeables en actions ordinaires et en actions à dividende prioritaire Casino, émises en 1998, sont arrivées à échéance le 1 er janvier 2005 et ont été remboursées en actions Casino à hauteur de 62 M€ et en cash à hauteur de 4 M€. RALLYE – 8 juin 2005 10

Financements disponibles Ø Rallye dispose de 2, 4 milliards d’euros de ressources financières disponibles Financements utilisés Financements disponibles Lignes de crédit confirmées non utilisées Financements bancaires confirmés 2 211 M€ 1 848 M€ 2, 8 Mds€ 4, 6 Mds€ Financements bancaires 363 M€ Autres dettes obligataires 1 331 M€ Disponibilités 540 M€ DFN 2 245 M€ OE 1998 - 66 M€ OEAO 2001 460 M€ RALLYE – 8 juin 2005 2, 4 Mds€ de ressources disponibles Autres dettes obligataires 1 331 M€ OE 1998 - 66 M€ OCEANE 265 M€ OEAO 2003 300 M€ Ressources disponibles OCEANE 265 M€ OEAO 2003 300 M€ 11

Echéancier de la dette obligataire Ø Échéancier de la dette obligataire de Rallye au 31 décembre 2004 730 M€ Financement de type "equity linked" (OE, OCEANE) OE dans la monnaie à partir d'un cours de l'AO Casino à 86, 87€ OCEANE dans la monnaie à partir d'un cours de Rallye à 47, 30€ OEAO / OEADP 98 dans la monnaie 500 M€ 127 M€ 500 M€ 265 M€ 300 M€* 66 M€** 2005 2006 2008 2009 2011 2013 * Les porteurs d'OE 2013 bénéficient d'un put exerçable le 01/07/2008 à 86, 87€ et le 01/07/2011 à 91, 67€. A l'échéance (01/07/2013), l' OE est remboursable à 95, 26€ ** Obligation remboursée en actions Casino à hauteur de 62 M€ et en cash à hauteur de 4 M€ en janvier 2005 RALLYE – 8 juin 2005 12

Couverture de la dette par les actifs Ø Au 31 décembre 2004, les actifs de Rallye couvrent 1, 65 fois la dette du périmètre holding 3, 7 Mds€ x 1, 65 2, 2 Mds€ Casino : 3, 1 Mds€ Groupe Go Sport : 0, 2 Md€ Inv. financiers : 0, 3 Md€ Autocontrôle : 0, 1 Md€ Actif réévalué* (retraitement des OE dans la monnaie) DFN * Actifs non cotés valorisés à leur valeur nette comptable au 31/12/2004 Actifs cotés valorisés au cours de clôture au 31/12/2004 : - AO Casino : 58, 80€ / ADP Casino : 53, 80€ - Groupe Go Sport : 56, 95€ / Rallye : 38, 10€ RALLYE – 8 juin 2005 13

Couverture des frais financiers par les dividendes Ø Les dividendes perçus par Rallye couvrent plus de 1, 3 fois les frais financiers nets du périmètre holding Dividendes reçus par Rallye Dividende net par AO Casino Dividendes reçus ratio div / frais financiers nets Dividende net / AO BNPA courant Pay-out-ratio courant 111 100, 0% 101 132% 127% 44, 9% 46, 1% 45, 6% 79 114% 1, 80 € 1, 98 € 2, 08 € 2002 2003 2004 RALLYE – 8 juin 2005 2002 2003 2004 14

Opérations du 1 er trimestre 2005 Ø En février 2005, Rallye a procédé à l’achat de 1 538 734 « calls » sur l’action Rallye en couverture de plans d’options de souscription et d’achat d’actions attribués aux salariés, ainsi que de 490 196 OCEANE. Ø Afin de permettre aux banques de couvrir leurs positions générées par la vente des « calls » , Rallye a cédé concomitamment 746 320 actions. Ø Ces opérations permettent : ü de diminuer l’autocontrôle et l’autodétention de 746 320 actions ü de réduire la dilution potentielle de Rallye ü d’accroître la trésorerie du Groupe de plus de 23 M€ RALLYE – 8 juin 2005 15

Passage aux normes IFRS : impact sur les résultats Ø Le résultat opérationnel courant augmente de 4, 7% en IFRS 1 056 M€ 1 079 M€ + 4, 7 % 1 130 M€ 2003 2004 French GAAP Ø 2004 IFRS Le résultat net part du Groupe augmente de 29, 1% en IFRS 108 M€ 55 M€ RALLYE – 8 juin 2005 2003 2004 + 29, 1 % 71 M€ 2004 16

Passage aux normes IFRS : impact sur les fonds propres Ø Les opérations financières réalisées depuis le 1 er janvier 2005 ont permis d’augmenter les fonds propres consolidés de 673 M€ 3 856 M€ 3 342 M€ 3 356 M€ Cession. Actions Propres 3 183 M€ +84 M€ TSSDI Reclass. Actions Propres -228 M€ FGAAP IFRS Hors 32/39 RALLYE – 8 juin 2005 Puts minoritaires +589 M€ Autres impacts +124 M€ -69 M€ IFRS Avec 32/39 et Opérations financières 2005 17

Passage aux normes IFRS : impact sur la dette financière nette Ø L’application anticipée au 1 er janvier 2004 des normes IAS 32/39 sur les instruments financiers : ü laisse quasiment stable la dette du périmètre holding de Rallye à 2 273 M€ au 31 décembre 2004 (vs 2 245 M€ en normes françaises) ü impacte la dette financière nette consolidée de près de 1, 6 Md€ Ø Les opérations financières réalisées depuis le 1 er janvier 2005 ont permis de réduire la dette financière nette consolidée de 663 M€ 7 894 M€ Autres 6 230 M€ Reclass. Actions Propres 6 266 M€ Put FP/LP Mobilisation de créances 7 231 M€ +215 M€ TSSDI +307 M€ -584 M€ +189 M€ Cessions Actions Propres -79 M€ +917 M€ IFRS Hors 32/39 FGAAP Casino RALLYE – 8 juin 2005 IFRS Avec 32/39 Rallye périmètre holding IFRS Avec 32/39 et Opérations financières 2005 GGS 18

Sommaire Ø Ø RALLYE : Résultats 2004 des filiales CASINO GROUPE GO SPORT Ø Ø Ø Portefeuille d’investissements financiers Dividende 2004 et perspectives Rapport du Président RALLYE – 8 juin 2005 19

Faits marquants de l’année 2004 Ø Ø Stabilité du REX en France (+0, 6%) grâce : ü au renforcement de la compétitivité des enseignes (amélioration du positionnement tarifaire, développement des MDD et PP) ü à la poursuite de la stratégie de développement axée sur le discount et la proximité (70% des m² ouverts pour FP/LP et Supérettes, montée au capital de FP/LP) Forte croissance des résultats à l’international (+76, 5%) : ü succès du recentrage de SFI aux Etats-Unis et poursuite de la forte croissance de Big C en Thaïlande ü retour à l’équilibre de la Pologne au S 2 et reprise confirmée en Amérique Latine ü progression significative de la quote-part de l’international dans les résultats du Groupe à 16% de l’EBITDA consolidé et 9% du REX consolidé (vs respectivement 13% et 5% en 2003) RALLYE – 8 juin 2005 20

Chiffres clés 2004 (1/2) Ø Progression de 4, 7% du REX et de 10, 8% du résultat courant après IS Var. A taux de change constants 2003 2004 Volume d'affaires commercial HT 36 109, 9 36 339, 7 +0, 6% +2, 3% C. A. consolidé HT 22 982, 9 23 169, 5 +0, 8% +2, 6%(1) 1 572, 9 1 637, 7 +4, 1% +5, 4% 1 070, 2 1 119, 9 +4, 7% +5, 6% 4, 7% 4, 8% (195, 7) (176, 6) 874, 5 943, 4 (321, 3) (330, 5) 553, 2 612, 9 en millions d'euros EBITDA (2) Résultat d'exploitation Marge d’exploitation Résultat financier Résultat courant avant IS Impôt sur les bénéfices Résultat courant après IS (1) Croissance organique (à taux de change et périmètre constants) = +3, 8% (2) EBITDA = Résultat d'exploitation + Dotations aux amortissements d’exploitation RALLYE – 8 juin 2005 +7, 9% +10, 8% 21

Chiffres clés 2004 (2/2) Ø Résultat net courant part du Groupe avant survaleurs en hausse de 6, 7% et progression de la capacité d’autofinancement de 15, 0% 2003 en millions d'euros Résultat courant après IS 2004 553, 2 612, 9 Résultats mis en équivalence 54, 4 35, 6 Intérêts minoritaires courants (95, 3) (102, 0) RNPG courant avant survaleurs 512, 3 546, 4 Dot. amort. écarts d’acquisition (46, 0) (52, 2) RNPG courant après survaleurs 466, 3 494, 2 Résultat exceptionnel part du Groupe (1) Var. +10, 8% +6, 7% +6, 0% (6, 1) 26, 0 RNPG après survaleurs 492, 3 488, 1 - 0, 8% BNPA courant PG avant survaleurs 4, 72 € 5, 05 € +6, 9% après survaleurs 4, 30 € 4, 56 € +6, 2% 1 080, 1 1 242, 2 +15, 0% Capacité d’autofinancement ROCE (1) (2) 15, 3% 15, 7% Le résultat exceptionnel net d’IS total s’élève à : +0, 3 M€ en 2003 et (7, 5)M€ en 2004 (2) ROCE = Résultat d’exploitation / moyenne ( [Capitaux propres + DFN] au 31/12/n et 31/12/n-1 ) RALLYE – 8 juin 2005 22

Casino dispose d’une structure financière solide Ø L’excédent de la CAF sur les investissements courants s’élève à 485 M€ Ø La dette financière nette au 31 décembre 2004 s’établit à 3 904 M€, traduisant principalement l’impact des opérations réalisées en 2004 (opération FP/LP pour 263 M€ et participation à l’augmentation de capital de Laurus à hauteur de 110 M€) Ø Le Groupe dispose de financements disponibles importants (4 Mds€ au 31 décembre 2004) Ø Les opérations de marché récentes renforcent la structure financière du Groupe : Ø ü Placement privé d’obligations indexées sur le cours de l’action pour un montant de 236 M€ et cession de 2 millions d’actions propres pour 114 M€ ü Emission de TSSDI pour un montant de 600 M€ qui seront comptabilisés en fonds propres ü Couverture des plans d’options attribués aux salariés par des achats de calls et ventes concomitantes d’actions propres pour un montant de 72 M€ Le groupe Casino envisage de regrouper une partie de son patrimoine immobilier en France au sein d’une société foncière qui optera pour le régime des SIIC ü Parc concerné : galeries marchandes attenantes aux sites des HM et SM et murs des cafétérias ü Environ 150 sites représentant un loyer brut de 65 M€ dont 80% facturés à des enseignes extérieures au Groupe ü Introduction en Bourse envisagée au 2 nd semestre 2005 RALLYE – 8 juin 2005 23

Stabilité du REX en France dans un contexte de consommation atone en millions d'euros Chiffre d'affaires HT Résultat d'exploitation Marge d'exploitation Ø Repositionnement tarifaire des différentes enseignes tant en MN, qu’en MDD et PP Ø Développement de la quote-part des MDD et PP Ø Expansion soutenue et ciblée RALLYE – 8 juin 2005 2003 2004 Var. 18 287, 3 18 602, 0 +1, 7% 1 012, 6 1 018, 4 +0, 6% 5, 5% Ø Croissance du C. A. HT = + 1, 7% Ø Résultat d’exploitation stable (+0, 6%) Ø Evolution favorable du mix format/marges 24

Casino bénéficie de son positionnement multiformat en France … Résultat d’exploitation Distribution France 2004 = 1 000, 3 M€ PROXIMITÉ 37% du REX DISCOUNT (SM Casino, Monoprix, supérettes) Croissance organique Marge opérationnelle = = 34% du REX (Franprix / Leader Price) +0, 9% 5, 5% Croissance organique Marge opérationnelle HYPERMARCHÉS = = +5, 8% 8, 3% 29% du REX (Géant) Croissance organique Marge opérationnelle = = +0, 2% 4, 1% Plus de 70% du REX est réalisé dans le discount et la proximité RALLYE – 8 juin 2005 25

…soutenu par une politique de développement ciblée Ouvertures 2004 = 148 600 m² Evolution de la répartition du REX 11% HM 2000 16 800 m² PROXIMITE HM Géant FP/LP (SM Casino, Monoprix et supérettes) 36% 28% 36% FP/LP 45 700 m² PROXIMITE (SM Casino, Monoprix et supérettes) 86 100 m² 2004 29% 34% 37% 89% RALLYE – 8 juin 2005 26

Les produits contrôlés (MDD & 1 ers prix) sont au cœur du positionnement et de la stratégie de Casino Ø Les MDD et PP représentent env. 40% du CA de Casino et dans chaque enseigne plus de 25% du CA est réalisé en MDD et PP ( HM : 25%, SM : 30%, Supérettes : 45%, Monoprix : 30%, Franprix : 30% et Leader Price : 100%) Ø Avec un indice prix 30% à 60% inférieur aux marques nationales, les MDD et PP contribuent à la compétitivité tarifaire des enseignes du Groupe Ø Les MDD et PP sont des segments particulièrement dynamiques de l’ « offre produit » de Casino Ø Les formats qui disposent d’une offre forte en MDD et PP enregistrent les meilleures croissances et marges opérationnelles : TMCA* du CA 2000 -2004 % MDD et PP HM Géant Proximité FP/LP RALLYE – 8 juin 2005 25% Marge opérationnelle +2, 9% 33% 75% ≈ 8% 4, 1% +7, 7% +10, 7% * TMCA = taux moyen de croissance annuel REX/investissement 5, 5% 8, 3% ≈ 13% ≈ 25% 27

Evolution du CA et du REX par format Ø Franprix / Leader Price : forte croissance du REX (+7, 6%), soutenue par l’accélération de l’expansion avec 46 ouvertures et par la bonne dynamique du CA à magasins comparables de Leader Price (4, 4%), Ø Supérettes : expansion soutenue (+58 000 m² ouverts en 2004) et maintien d’un niveau de rentabilité satisfaisant (8, 5% du CA), malgré de forts effets saisonniers au 2 nd semestre, Ø SM Casino : bonne dynamique de ventes grâce aux actions commerciales (baisses de prix, lancement de la gamme 1 ers prix, renforcement des MDD et PP) et redressement de la rentabilité au 2 nd semestre, Ø Monoprix : stabilité du REX et confirmation de l’attractivité du concept de centre-ville (progression des ventes à magasins comparables de 0, 4% et succès du lancement du programme de fidélité), Ø HM Géant : maintien du REX malgré des baisses de prix supérieures à la concurrence, et grâce aux efforts de réduction des coûts engagés, facilités par la taille moyenne des magasins (< 7000 m²). En M€ CA HT REX / CA 2004 4 066, 0 336, 8 8, 3% RALLYE – 8 juin 2005 var 5, 8% 7, 6% +0, 2 pt 2004 1 671, 3 141, 5 8, 5% var -0, 6% -4, 8% -0, 3 pt 2004 1 898, 3 105, 6% var +1, 0% -1, 8% -0, 1 pt 2004 3 183, 7 124, 4 3, 9% var 1, 7% -6, 4% -0, 3 pt 2004 7 203, 0 291, 9 4, 1% var +0, 2% -0, 8% 28

L’international confirme son rôle de relais de croissance avec une nette progression de sa rentabilité Variation A taux de change constants 2003 2004 4 695, 6 4 567, 5 -2, 7% +5, 9%* 210, 8 255, 2 +21, 1% +30, 6% Marge EBITDA 4, 5% 5, 6% Résultat d'exploitation 57, 5 101, 6 +76, 5% +93, 2% Marge d'exploitation 1, 2% 2, 2% en millions d'euros Chiffre d'affaires HT EBITDA * Croissance organique (à taux de change et périmètre constants) : +12, 5% QP International REX Groupe 5% Marge d’exploitation 2, 2% 9% RALLYE – 8 juin 2005 2004 2003 +76, 5% 101, 6 M€ 57, 5 M€ 1, 2% 2003 Résultat d’exploitation 2004 2003 2004 29

Casino enregistre une forte progression de la contribution de ses activités internationales consolidées CA consolidé international 2004 4 567, 5 M€ REX International consolidé Autres* 25% +4, 8 M€ +2, 3 M€ 101, 6 M€ +11, 3 M€ +25, 7 M€ USA Pologne 35% 17% +76, 5% 57, 5 M€ Thaïlande 23% * Argentine + Uruguay + Vénézuela + Taïwan + Océan Indien 2003 USA Pologne Thaïlande Autres* 2004 Amélioration de la contribution des USA, de la Pologne et de la Thaïlande RALLYE – 8 juin 2005 30

Bons résultats de CBD et Exito et difficultés chez Laurus Résultats internationaux mis en équivalence (CBD + Exito + Laurus) +3, 3 M€ +8, 0 M€ 39, 8 M€ 16, 3 M€ -34, 8 M€ 2003 CBD Exito Laurus 2004 Ø CBD enregistre un net rebond des ventes à magasins comparables et une forte progression du résultat net (+56, 6%) dans un contexte de reprise économique Ø En 2004, la société Laurus est fortement pénalisée par les éléments exceptionnels (perte opérationnelle après exceptionnel de 111 M€, contre -20 M€ avant exceptionnel) RALLYE – 8 juin 2005 31

Accroissement des participations dans CBD et Vindémia Ø Casino a acquis le co-contrôle de CBD ü CBD est le leader de la distribution alimentaire au Brésil, marché en forte croissance ü Casino détiendra 50% des droits de vote du holding de contrôle de CBD, soit un intérêt économique dans CBD de 34, 3%, pouvant augmenter progressivement jusqu’à environ 41% ü L’investissement en numéraire s’élève à 407 M€ net des économies fiscales immédiates, soit 611 M€ avec le transfert à la famille Diniz de 12, 5 milliards d’actions sans droit de vote ü L’opération s’accompagne du désendettement de CBD par la cession d’une partie de son parc immobilier, qui aura également un impact très favorable sur son BNPA Ø Casino monte à 70% du capital de Vindémia ü Vindémia est le leader de la distribution dans l’Océan indien avec de fortes parts de marché ü L’investissement brut s’élève à 199, 6 M€ Þ Ces deux transactions permettent : Ø de renforcer le profil de croissance de Casino… ü L’opération sur CBD améliore de 7% en base annuelle le CA, l’EBITDA et le résultat opérationnel courant et celle sur Vindémia de 3% Ø …tout en maintenant une structure financière solide ü objectif de gearing inférieur à 100% à fin 2005 RALLYE – 8 juin 2005 32

Sommaire Ø Ø RALLYE : Résultats 2004 des filiales CASINO GROUPE GO SPORT Ø Ø Ø Portefeuille d’investissements financiers Dividende 2004 et perspectives Rapport du Président RALLYE – 8 juin 2005 33

Faits marquants de l’année 2004 Ø 2004, une année de transition marquée par : ü le changement de l’équipe dirigeante en avril et la mise en place d’un nouveau comité de direction ü une amélioration sensible du chiffre d’affaires à partir du 3 ème trimestre grâce à l’intensification de la politique commerciale ü un net repli des résultats sous l’effet des opérations de relance commerciale, de l’enregistrement de charges non récurrentes et de coûts liés au renforcement des structures RALLYE – 8 juin 2005 34

Chiffres clés (1/2) Ø Le chiffre d’affaires HT de Groupe Go Sport s’élève à 658, 5 M€ au 31 décembre 2004, en hausse de 3, 2% Ø Après un 1 er semestre décevant, les 3 enseignes ont connu une nette amélioration de leur chiffre d’affaires au 2 nd semestre : Evolution du chiffre d’affaires des enseignes en France aux 1 er et 2 nd semestres En non comparable 7, 5% En comparable 5, 4% 3, 3% 0, 6% 1 er semestre -1, 4% 2 nd semestre 1 er semestre 2 nd semestre -2, 8% -4, 3% -8, 0% Go Sport France RALLYE – 8 juin 2005 Courir / Moviesport 35

Chiffres clés (2/2) en millions d'euros 2003 2004 Chiffre d'affaires HT 638, 2 658, 5 Marge commerciale 46, 0% 44, 1% Résultat d’exploitation 24, 8 (6, 6) Résultat net 14, 6 (9, 9) Ø L’intensification des opérations commerciales et l’assainissement des stocks de Courir ont eu un impact de 1, 9 point sur la marge du Groupe Ø Le résultat d’exploitation reflète : ü des charges non récurrentes liées à l’assainissement des stocks de Courir (7, 5 M€) ü une augmentation des loyers due à la croissance du parc et au renouvellement d’un nombre important de baux ü des coûts liés au renforcement des structures Ø Le résultat net est affecté par des éléments exceptionnels négatifs (provisions liées à la fermeture du siège de Courir, régularisation d’impôts) Ø L’endettement net reste stable à 78 M€ au 31 décembre 2004, contre 74 M€ au 31 décembre 2003 RALLYE – 8 juin 2005 36

Plan d’actions Ø L’amélioration de la rentabilité passe prioritairement par une augmentation significative du CA/m² entre 2005 et 2007 Ø Go Sport Ø Ø Le positionnement de grande enseigne multispécialiste partenaire privilégié des marques sera servi par : ü le déploiement d’un nouveau concept centré sur la pratique sportive ü une politique commerciale mieux adaptée aux attentes de la clientèle ü une communication intensifiée Courir ü La révision de l’offre vers des produits mode ciblés sur les grandes marques et les marques émergentes, ainsi que l’optimisation du programme de fidélisation, devraient permettre à l’enseigne de réaffirmer sa position de leader du marché de la chaussure de sport et loisirs en France RALLYE – 8 juin 2005 37

Sommaire Ø Ø RALLYE : Résultats 2004 des filiales CASINO GROUPE GO SPORT Ø Ø Ø Portefeuille d’investissements financiers Dividende 2004 et perspectives Rapport du Président RALLYE – 8 juin 2005 38

Portefeuille d’investissements financiers Ø Valeur nette comptable au 31/12/04 : 257 M€ (vs 236 M€ au 31/12/03) Principales opérations réalisées en 2004 ð Immobilier P Alexanderplatz • Investissement conjoint avec Foncière Euris et Sonae Imobiliaria pour développer l’un des plus importants centres commerciaux de Berlin • Investissement de 13 M€ à fin décembre 2004 Répartition du portefeuille au 31/12/2004 Cdiscount, Matlin Patterson, Goldman Sachs, Lone Star, Sofinnova… Divers 17% ð LBO France P Nexity • Encaissement de 8 M€ en 2004 et cession du solde de la participation pour 4 M€ net portant à 23 M€ le cash reçu pour un investissement initial de 3 M€ P Eutelsat • Prise de participation de 10 M€ ð LBO hors France P Rachat d’intérêts dans le fonds Carlyle Europe I P Investissement de 5 M€ dans Warner Music RALLYE – 8 juin 2005 Fonds LBO (Terra Firma, PAI, Carlyle…) Investissements directs (Materis, Casema, Eutelsat…) FDV, Alexanderplatz, Brooklin Immobilier 44% LBO 23% Fonds secondaires 16% Lexington, Auda, Paul Associates… 39

Sommaire Ø Ø RALLYE : Résultats 2004 des filiales CASINO GROUPE GO SPORT Ø Ø Ø Portefeuille d’investissements financiers Dividende 2004 et perspectives Rapport du Président RALLYE – 8 juin 2005 40

Dividende 2004 Ø Il est proposé à l’Assemblée Générale le versement d’un dividende de 1, 68 € par action dont un acompte de 1, 20 € a été mis en paiement le 14 octobre 2004 Ø Les actionnaires ont la possibilité d’opter pour le paiement en actions du solde de 0, 48 € Evolution du dividende par action Prix de souscription 1, 68 € 1, 60 € Cours moyen : Solde du dividende distribué (-) : +5% Prix de souscription (90%) : 2003 RALLYE – 8 juin 2005 40, 16 € 0, 48 € 35, 72 € 2004 41

Perspectives Ø Rallye est confiant dans les perspectives de croissance de ses filiales P Casino ð Positionnement multiformat différencié en France – Poursuite de la stratégie de développement prioritaire des formats discount et proximité – Gestion dynamique des assortiments – Migration progressive d’une partie du parc vers des concepts discount ð Relais de croissance significatifs à l’international – – – Croissance rentable de SFI et Big C, soutenue par la reprise de l’expansion dès 2005 Contribution positive de la Pologne au REX consolidé à partir de 2005 Montée au capital de CBD et Vindémia Reprise économique en Amérique Latine Poursuite de l’accroissement de la quote-part de l’international dans les résultats du Groupe » A horizon 2006, la quote-part de l’international dans le CA passera de 20% à environ 30% et dans l’EBITDA de 16% à environ 25% ð Structure financière solide avec un objectif de gearing inférieur à 100% à fin 2005 P Groupe Go Sport ð La stratégie mise en oeuvre par la nouvelle équipe de direction vise à améliorer sensiblement le chiffre d’affaires, comme en témoigne le CA du 1 er trimestre 2005 RALLYE – 8 juin 2005 42

Sommaire Ø Ø RALLYE : Résultats 2004 des filiales CASINO GROUPE GO SPORT Ø Ø Ø Portefeuille d’investissements financiers Dividende 2004 et perspectives Rapport du Président RALLYE – 8 juin 2005 43

Rapport du Président Composition et fonctionnement du Conseil d’administration Ø Le conseil d’administration est composé de douze administrateurs et d’un censeur. Il comporte cinq membres indépendants au sens du rapport « Bouton » , soit plus du tiers préconisé pour les sociétés contrôlées. Ø La bonne gouvernance d'entreprise est également assurée par la diversité des compétences, des expériences et des origines des administrateurs, leur disponibilité et leur implication. Ø Le Président du conseil d’administration assume également les fonctions de directeur général. Ø Le règlement intérieur décrit le mode de fonctionnement, les pouvoirs, les attributions et les missions du conseil d’administration. Il intègre les principes de gouvernance d’entreprise auxquels le conseil adhère, et dont il organise la mise en œuvre. RALLYE – 8 juin 2005 44

Rapport du Président Missions et activité en 2004 du conseil d’administration Ø Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Ø Au cours de l’exercice 2004, le conseil d’administration s’est réuni 7 fois, avec un taux de participation de 86%. Ø Le conseil d’administration est assisté de deux comités spécialisés, le comité d’audit et le comité des nominations et des rémunérations. Ø Le comité d’audit s’est réuni quatre fois en 2004, avec un taux de présence de 100%. Outre ses missions habituelles, il a examiné les modalités et conditions du renouvellement d’un commissaire aux comptes titulaire et d’un commissaire aux comptes suppléant ainsi que les impacts du passage aux normes IFRS sur les états financiers du groupe Rallye. Ø Le comité des nominations et des rémunérations s’est réuni trois fois en 2004 avec un taux de présence de 100%, afin notamment d’examiner la composition du conseil d’administration ainsi que la rémunération du directeur général adjoint. En 2005, l’évaluation sur le fonctionnement du conseil d’administration sera confiée au comité. RALLYE – 8 juin 2005 45

Rapport du Président Recensement des procédures de contrôle interne Ø Un ensemble de dispositifs de contrôle interne est en place en vue de donner l’assurance raisonnable qu’un contrôle est exercé tant au sein de la société qu’au sein de ses filiales dont elle consolide les comptes. Ø Ces procédures concernent principalement l’élaboration et le traitement de l’information comptable et financière, la communication financière et la conformité aux lois et règlements : P Les filiales opérationnelles de Rallye disposent chacune à leur niveau d’un service d’audit interne dont la mission est d’évaluer le contrôle interne et l’efficacité des procédures en vue d’obtenir l’assurance raisonnable que leurs risques propres soient maîtrisés, ü Les différents services de Rallye, sous la responsabilité de la direction générale et le contrôle de la direction financière, sont chargés principalement de l’élaboration des comptes sociaux et consolidés, de la gestion des prévisions budgétaires, du suivi de la trésorerie et des risques juridiques, P Le comité d’audit du conseil d’administration apporte son assistance et formule des recommandations dans le cadre de ses missions d’arrêté des comptes et d’examen des engagements et des risques de la société ainsi que lors de la préparation du passage aux normes IFRS, P Les commissaires aux comptes, à l’occasion de leur mission, sont amenés à prendre connaissance de l’organisation et du fonctionnement des procédures de contrôle interne en application et, s’il y a lieu, à émettre des recommandations. RALLYE – 8 juin 2005 46

2004 RALLYE RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE 8 juin 2005 RALLYE – 8 juin 2005

2004 RALLYE RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES A L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE 8 juin 2005 RALLYE – 8 juin 2005

Ø Première résolution : Approbation des comptes annuels q q Approbation : P des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, P des comptes annuels au 31 décembre 2004 faisant apparaître un bénéfice de 96 873 341, 41 euros, P des actes et opérations de l’exercice. Etant noté le prélèvement de la taxe exceptionnelle de 2, 5% sur la réserve spéciale des plus-values nettes à long terme, d’un montant de 1 775 166 euros sur le poste report à nouveau, lequel est ramené de 52 709 586, 23 euros à la somme de 50 934 420, 23 euros. RALLYE – 8 juin 2005 49

Ø Deuxième résolution : Affectation du résultat q Approbation de l’affectation du bénéfice distribuable d’un montant de 147 807 760, 14 euros à hauteur de 62 845 186, 32 euros à la distribution d’un dividende et le solde, soit 84 962 573, 82 euros au report à nouveau. q Chaque action recevra un dividende net de 1, 68 euro versé à hauteur de 1, 20 euro par voie d’acompte sur dividende en octobre 2004, le solde du dividende, soit 0, 48 euro par action, sera mis en paiement à compter du 10 juin 2005. q Il vous est également proposé d’accorder la faculté d’opter pour le paiement en numéraire ou en actions du solde du dividende de 0, 48 euro. Le prix de souscription s’élève à 35, 72 euros et le délai d’option s’étend du 10 juin au 28 juin 2005. RALLYE – 8 juin 2005 50

Ø Troisième résolution : Conventions visées à l’article L. 225 -38 du code de commerce q Approbation du rapport des commissaires aux comptes et des conventions qui y sont mentionnées. Ø Quatrième résolution : Approbation des comptes consolidés q Approbation : P des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, P des comptes au 31 décembre 2004 faisant apparaître un bénéfice net de l’ensemble consolidé de 397 456 365 euros. RALLYE – 8 juin 2005 51

Ø Cinquième résolution : Virement à un compte de réserves d’une quote -part des sommes portées à la réserve spéciale des plus-values à long terme et prélèvement sur le compte « Autres réserves » q Virement de la somme de 62 160 185, 14 euros du poste « Réserve spéciale des plusvalues à long terme » au compte « Autres réserves » , q Prélèvement sur le poste « Autres réserves » de la taxe exceptionnelle due sur la réserve de plus-values nettes à long terme, soit 1 775 166, 00 euros, pour inscription au compte « Report à nouveau » . Ø Sixième résolution : Autorisation de la mise en paiement d’éventuels acomptes sur dividende, au choix de l’actionnaire, soit en numéraire, soit en actions 52

Ø Septième résolution : Nomination, en qualité d’administrateur de la société GROUPE EURIS pour une durée de une (1) année Ø Huitième résolution : Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur André CRESTEY pour une durée de une (1) année Ø Neuvième résolution : Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean CHODRON de COURCEL pour une durée de une (1) année Ø Dixième résolution : Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jacques DERMAGNE pour une durée de une (1) année 53

Ø Onzième résolution : Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jacques DUMAS pour une durée de une (1) année Ø Douzième résolution : Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Pierre FERAUD pour une durée de une (1) année Ø Treizième résolution : Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean LEVY pour une durée de une (1) année Ø Quatorzième résolution : Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Charles NAOURI pour une durée de une (1) année 54

Ø Quinzième résolution : Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Christian PAILLOT pour une durée de une (1) année Ø Seizième résolution : Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Gilbert TORELLI pour une durée de une (1) année Ø Dix-septième résolution : Renouvellement du mandat d’administrateur de la société FINATIS pour une durée de une (1) année Ø Dix-huitième résolution : Renouvellement du mandat d’administrateur de la société FONCIERE EURIS pour une durée de une (1) année 55

Ø Dix-neuvième résolution : Renouvellement des fonctions de censeur de Monsieur Julien CHARLIER pour une durée de une (1) année Ø Vingtième résolution : Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes titulaire, le cabinet BARBIER FRINAULT ET AUTRES, pour une durée de six (6) exercices Ø Vingt-et-unième résolution : Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes suppléant, Monsieur Philippe PEUCHLESTRADE, pour une durée de six (6) exercices 56

Ø Vingt-deuxième résolution : Autorisation d’achat et de vente par la société de ses propres actions q Autorisation d’achat d’actions de la société en vertu de l’article L. 225 -209 du code de commerce et en conformité avec le règlement général de l’Autorité des marchés financiers et le règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, q Limitation du nombre d’actions détenues en propre par la société à 10% du nombre des actions composant le capital social, q Prix maximum d’achat par action : 75 euros, q Ce programme d’achat d’actions a fait l’objet de la note d’information visée sous le numéro n° 05 -403, en date du 17 mai 2005, par l’Autorité des marchés financiers. RALLYE – 8 juin 2005 57

Ø Vingt-troisième résolution : Fixation du montant global des jetons de présence des membres du conseil d’administration à 290 000 euros au titre du mandat écoulé Ø Vingt-quatrième résolution : Pouvoirs pour formalités RALLYE – 8 juin 2005 58

2004 RALLYE RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES A L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE 8 juin 2005 RALLYE – 8 juin 2005

Ø Première résolution : Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la société ou d’actions existantes de toute société dont elle détient directement ou indirectement plus de 50% du capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription q Délégation de compétence au conseil d’administration, afin de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières, donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la société ou d’actions existantes de toute société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital. q Le montant nominal total des valeurs mobilières sera au maximum de 200 millions d’euros, s’il s’agit de titres représentant une quotité du capital et de 1 milliard d’euros, s’il s’agit de titres de créance. q Autorisation d’augmenter en conséquence le capital social d'un montant nominal maximum de 200 millions d’euros. q Autorisation d’instituer un droit de souscription préférentiel à titre réductible. q Autorisation de répartir les actions ou valeurs mobilières non souscrites et/ou de les offrir au public. RALLYE – 8 juin 2005 60

Ø Deuxième résolution : Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la société ou d’actions existantes de toute société dont elle détient directement ou indirectement plus de 50% du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription q Délégation de compétence au conseil d’administration afin de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières, donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la société ou d’actions existantes de toute société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital. q Le montant nominal total des valeurs mobilières sera au maximum de 200 millions d’euros, s’il s’agit de titres représentant une quotité du capital et de 1 milliard d’euros, s’il s’agit de titres de créance. q Autorisation d’augmenter en conséquence le capital social d'un montant nominal maximum de 200 millions d’euros. q Autorisation au conseil d’administration d’instituer un droit de priorité. RALLYE – 8 juin 2005 61

Ø Troisième résolution : Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de fixer le prix des émissions réalisées sans droit préférentiel de souscription selon les modalités déterminées par l’assemblée, en vertu de l’article L. 225 -136 du code de commerce q Autorisation, dans la limite de 10% du capital social par an, lors de toute émission de valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer par dérogation un prix d’émission égal au prix moyen pondéré de l’action au cours des dix dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5%. Ø Quatrième résolution : Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant de l’émission initiale en cas de demandes de souscription excédentaires lors de toute augmentation de capital réalisée avec maintien ou sans droit préférentiel de souscription q Autorisation lors de toute émission d’actions ou de valeurs mobilières d’émettre un nombre d’actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui initialement fixé, en cas de demandes de souscription excédentaires et ce, dans la limite de 15% de l’émission. RALLYE – 8 juin 2005 62

Ø Cinquième résolution : Plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières q Le montant nominal global des augmentations de capital ne pourra dépasser 200 millions d’euros. q Le montant nominal global des émissions de titres de créance ne pourra excéder milliard d’euros. 1 Ø Sixième résolution : Autorisation à conférer au conseil d’administration de décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières en cas d’offre publique d’échange initiée par la société q Délégation de compétence au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, afin de décider d’émettre en rémunération des titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par Rallye sur les titres d’une autre société, des valeurs mobilières donnant accès à des actions Rallye. q Le montant nominal total des titres susceptibles d’être émis ne pourra dépasser 200 millions d’euros, pour les titres de capital, et 1 milliard d’euros pour les titres d’emprunt. RALLYE – 8 juin 2005 63

Ø Septième résolution : Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances q Délégation de compétence au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, afin de décider d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, pour un montant nominal total qui ne pourra excéder 1 milliard d’euros. Ø Huitième résolution : Autorisation d’émission par toute société qui détient plus de la moitié du capital social de la société Rallye, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes de la société Rallye q Autorisation d’émission, pour une durée de 26 mois, par toute société qui détient, directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la société, de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions existantes de la société Rallye détenues par la société émettrice. RALLYE – 8 juin 2005 64

Ø Neuvième résolution : Autorisation d’augmenter le capital social au profit des salariés q Autorisation au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, d’augmenter, s’il le juge utile, le capital social par émission d’actions ordinaires dont la souscription sera réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la société Rallye. q Le nombre total d’actions pouvant être émis en vertu de cette autorisation ne pourra pas être supérieur à 5% du nombre total des actions de la société au moment de l’émission. q Le prix de souscription des actions ne pourra être supérieur à la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription ni être inférieur de plus de 20% à cette moyenne. RALLYE – 8 juin 2005 65

Ø Dixième résolution : Autorisation de procéder à l’attribution d’actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux de la société Rallye et des sociétés liées q Autorisation au conseil d’administration pour une durée de 38 mois de procéder à l’attribution gratuite d’actions de la société existantes ou à émettre. q Le nombre total des actions pouvant être attribuées ne pourra excéder 2% du capital social. q La durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle ces actions seront définitivement acquises à leurs bénéficiaires devra être de 2 ans et la durée minimale de conservation des actions est fixée à 2 ans. q Pouvoirs au conseil d’administration de déterminer l’identité des bénéficiaires, ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions. RALLYE – 8 juin 2005 66

Ø Onzième résolution : Mise en harmonie des statuts avec les dispositions du code de commerce résultant de l’ordonnance n° 2004 -604 du 24 juin 2004 portant réforme des valeurs mobilières Ø Douzième résolution : Pouvoirs pour formalités RALLYE – 8 juin 2005 67