1 SECONDA UNIVERSIT DEGLI STUDI DI NAPOLI DIPARTIMENTO

1 SECONDA UNIVERSITÀ DEGLI STUDI DI NAPOLI DIPARTIMENTO DI GIURISPRUDENZA Corso di Diritto commerciale avanzato anno accademico 2015/2016 Prof. Mario Campobasso Società di Persone. Organizzazione e funzionamento

Modelli di amministrazione Disgiuntivo (art. 2257) Modello legale Congiuntivo (art. 2258) Opzione statutaria Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso 2

Rappresentanza- Ambito 3 Art. 2266, 2° comma. Società semplice. In mancanza di diversa disposizione del contratto, la rappresentanza spetta a ciascun socio amministratore e si estende a tutti gli atti che rientrano nell’oggetto sociale. Art. 2298, 1° comma. S. n. c. L’amministratore che ha la rappresentanza della società può compiere tutti gli atti che rientrano nell’oggetto sociale, salve le limitazioni che risultano dall’atto costitutivo o dalla procura Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso

Rappresentanza- Limitazioni 4 Art. 2266, 3° comma. Società semplice. Le modificazioni e l’estinzione dei poteri di rappresentanza sono regolate dall’art. 1396. Art. 2297, 2° comma. S. n. c. irregolare Si presume che ciascun socio che agisce per la società abbia la rappresentanza sociale, anche in giudizio. I patti che attribuiscono la rappresentanza ad alcuno soltanto dei soci o che limitano i poteri di rappresentanza non sono opponibili ai terzi, a meno che questi ne erano a conoscenza. Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso

Socio amministratore Nominato per atto costitutivo 5 Revocabile solo per giusta causa (art. 2259 1° comma) Nominato per atto separato Revocabile secondo le regole del mandato (art. 2259, 2° comma) Art. 2260. Diritti e obblighi degli amministratori. – I diritti e gli obblighi degli amministratori sono regolati dalle norme sul mandato. Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso

6 Soci non amministratori. Diritti e poteri Diritto ad avere dagli amministratori notizie dello svolgimento degli affari sociali (art. 2261, 1° comma) Diritto di consultare i documenti relativi all’amministrazione (art. 2261, 1° comma) Diritto di ottenere il rendiconto degli affari sociali al termine di ogni anno, salvo che il contratto sociale stabilisca un termine diverso (art. 2261, 1° e 2° comma) Potere di chiedere la revoca giudiziale dell’amministratore per giusta causa (art. 2259, 3°comma). Amministratore estraneo ? Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso

Modifiche del contratto sociale 7 Art. 2252. Il contratto sociale può essere modificato soltanto con il consenso di tutti i soci, se non è convenuto diversamente. Casi particolari. (Maggioranza per quote di utili, con diritto di recesso del socio dissenziente) -Art. 2500 -ter, trasformazione in società di capitali; -Art. 2502, 1° comma, Fusione -Art. 2506 -ter, 5° comma, Scissione Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso

8 Opponibilità modificazioni atto costitutivo S. N. C. Regolare Art. 2300, 3° comma. Le modificazioni dell’atto costitutivo, finché non sono iscritte, non sono opponibili ai terzi, a meno che si provi che questi ne erano a conoscenza. (S. N. C. Irregolare) Art. 2290, 2° comma. Lo scioglimento [del singolo rapporto sociale] deve essere portato a conoscenza dei terzi con mezzi idonei; in mancanza non è opponibile ai terzi che lo hanno senza colpa ignorato. Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso

Decisioni dei soci 9 All’unanimità: Modifiche atto costitutivo (art. 2252) UNANIMITÀ O MAGGIORANZA ? Revoca amministratore nominato per atto separato (art. 2259); Approvazione del rendiconto; Esonero dall’obbligo di non concorrenza (art. 2301), ecc. A maggioranza: opposizione ad atti di gestione (art. 2257, 2° comma); sull’esclusione del socio (art. 2287); Proposta di concordato (152 l. f. ) Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso

10 Metodo collegiale ? Spunti della nuova disciplina delle s. r. l. : -art. 2479, 3° comma, c. c. : Il procedimento assembleare è normalmente derogabile; -Art. 2479, 5° comma: Ogni socio ha diritto di partecipare alle decisioni; -Art. 2479 -ter, 3° comma: Sono nulle le decisioni assunte in assenza assoluta di informazione dei soci; - Art. 2479, 4° comma: Il procedimento collegiale è inderogabile per le decisioni riguardanti le modifiche dell’atto costitutivo o che implicano sostanziale modificazione dell’oggetto sociale o una rilevante modificazione dei diritti dei soci. Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso